Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

关于北京超图软件股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目 录

关于北京超图软件股份有限公司 2014 年度募集资金 1-2 存放与使用情况鉴证报告 北京超图软件股份有限公司 2014 年度募集资金 3-12 存放与使用情况的专项报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北京超图软件股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2015 ）第 110ZA1445 号

北京超图软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京超图软件股份有限公司（以下简称“ 超图软件公司”） 《 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照 《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的 要求编制《 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司董事会的责任，我们 的责任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司董事会编制的《 2014 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2014 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 超图 软件公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，超图软件公司董事会编制的《 2014 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实 际存放及使用情况相符。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

本鉴证报告仅供超图软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师 王涛

中国注册会计师 郑宏

中国〃北京

二Ｏ一五年 三月二十七日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

北京超图软件股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》和北京超图软件股份有限公司（下称“公司” 或“本公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司 2014 年度募集资金存 放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1313 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2009 年 12 月 16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 向社会公众公开发行了普通股（ A 股）股票 1,900 万股，发行价为每股人民币 19.60 元。 截至 2009 年 12 月 21 日，本公司共募集资金 372,400,000.00 元。主承销商平安证券有限责 任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等 19,620,000.00 元后，余额 352,780,000.00 元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 01090879400120109075374 号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市费 用共计 10,206,300.00 元，此次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（ 2009 ） 第 109 号《验资报告》验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限公司 募集资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

行严格的审批程序，以保证专款专用。

2011 年 12 月 31 日，公司招股说明书所承诺的募投项目—— GIS 基础平台软件系列 研发升级项目以及 GIS 应用平台软件系列研发升级项目按期结束，并节余了部分募集 资金。 2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余 资金转为超募资金并注销部分募集资金专用账户的议案》，将募集资金项目之节余资 金全部转入超募资金账户，并于 2012 年 9 月 30 日将募集资金项目在招商银行股份有限公 司北京望京支行开设的专项账号（ 110902097610101 ）予以注销。

2014 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对超募资金 投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金 使用效率，公司拟将剩余超募资金（含利息收入）共计 3,088.63 万元永久补充公司流动 资金。此计划实施完毕后，公司首次公开发行股票所募集的所有资金全部使用完毕， 同时公司将注销存放该资金的募集资金专户（北京银行股份有限公司中关村科技园区 支行，账号为： 01090879400120109075374 ），该专账于 2015 年 2 月完成注销。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 ．截止报告期末募集资金承诺使用情况

自公司上市至报告期末，本公司开展了 2 个募集资金项目和 5 个超募资金项目，累 计承诺募集资金投入总额为 35,785.77 万元。具体为： GIS 基础平台研发升级项目累计投 入 7,697.08 万元、 GIS 应用平台软件系列研发升级项目累计投入 3,843.00 万元、日本超图 株式会社的部份股权收购累计投入 1,710.21 万元、购臵总部研发办公大楼投入 8,000.00 万元、成都技术中心建设投入 3,616.92 万元、承接西安市数字化“城市管理”信息系统 建设项目累计投入 1,020.43 万元、补充流动资金 4,000.00 万元、建设移动地理信息平台 产品及整体解决方案研发与产业化项目 2,809.50 万元，剩余募集资金及利息永久补充流 动资金 3,088.63 万元。

2 ．本年度使用金额及当前余额

2014 年度，本公司募集资金直接投入已有募投项目金额为 604.84 万元，并在结项 后将剩余募集资金及利息（截至 2014 年 6 月 23 日） 3,088.63 万元全部永久补充流动资金。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目总额为 35,785.77 万元， 实际尚未使用的金额为 3.96 万元（由于银行实行季度计息，因此该金额为公司董事会 审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金 的议案》之日至实际转出之日期间的剩余募集资金的利息）。

2014 年度，本公司募集资金使用情况如下：

项 目	金额（元）
2013年12月31日实际可用募集资金净额	36,714,277.56
减：本年度投入募投项目支出	-
本年度投入超募项目支出	36,934,701.53
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募
集资金项目的投入	-
补充流动资金	-
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	260,019.25
截止2014年12月31日实际可用募集资金净额	39,595.28

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司 实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简 称管理制度）。该管理制度于 2009 年 4 月 10 日经本公司第一届董事会第四次会议审议通 过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2009 年 12 月起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014 年 12 月 31 日， 本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行 银行账号	账户类别	存款余额
本公司在北京银行中关村科技园区支行募集资金专户存储情况：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109075374 活期 39,595.28 合 计 39,595.28

注：由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，因此该金额为公司董事会审议通过 《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至实际 转出之日期间的剩余募集资金的利息。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。 （二）超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元，其中超募资金为 222,163,700.00 元。

2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余 资金转为超募资金并注销部分募集资金专用账户的议案》，将公司招股说明书所承诺 之募投项目——《 GIS 基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金 8,068,116.25 元 ( 其 中含有截至 2012 年 6 月 30 日的利息 3,058,960.61 元 ) 转为超募资金管理。因此，公司超募 资金总额为 230,231,816.25 元

超募资金项目的资金使用情况如下：

1 、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010 年 6 月 11 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 < 超募资金使 用计划 > 的议案》，决定使用超募资金合计 21,340 万日元（折合人民币 1,568.49 万元人民 币，汇率按 100 日元兑换 7.35 元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结 合的方式取得日本超图株式会社 19,400 股股份，占比 36.60% 。至 2010 年 11 月 4 月，公司 完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以 及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为 1,710.21 万元（其中用于收购的投资金额 为 1,709.08 万元人民币，另含 1.14 万元人民币手续费）， 2014 年度内无超募资金投入。

2 、购臵研发办公用房项目

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2011 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购臵房产及超 募资金使用计划的议案》，拟用 8,000.00 万元超募资金结合自有资金的方式，用于购臵 办公用房，该笔资金已于 2012 年支付完成。 2014 年度内该项目无超募资金投入。

3 、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承 接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用 2,305.89 万元超募资金 承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至 2014 年 12 月 31 日，西安数字化 “城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状态， 公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用 1,020.43 万元， 节余 1447.43 万元（含利息收入）。

4 、成都技术中心建设项目

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建 设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金 4,152.50 万元建设成都技术中心，截至 2014 年 6 月 23 日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用状 态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用 3,616.92 万元，节余 787.40 万元（含利息收入）。

5 、永久补充流动资金

2012 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000.00 万元超募资金永久补充流动资金， 该项议案已于 2012 年度实施。

6 、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目

2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，决议使用 2,809.50 万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与 产业化项目，截至 2014 年 6 月 23 日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，项目累 计使用超募资金总额为 2,809.50 万元。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

7 、剩余募集资金及利息永久补充流动资金

2014 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募 资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司将结项 后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）（总计 3,088.63 万元）永久补充流动资金。 （三）募集资金投资项目先期投入及臵换情况

2014 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及臵换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号 — 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准 确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京超图软件股份有限公司董事会

2015 年 3 月 27 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

附表 1 ：

2014 年度募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额				34,257.37
								本年度投入募集资金总额					3,693.47
报告期内变更用途的募集资金总额						-
累计变更用途的募集资金总额						-
								已累计投入募集资金总额					35,785.77
累计变更用途的募集资金总额比例						-
											截止报 告期末 累计实 现的效 益
	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资 金承诺 投资总 额			本年度 投入金 额			截至期末 投入进度 (%) (3)＝(2)/(1)		本年度 实现的 效益		是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超 募资金投向			调整后投 总额(1)			截至期末累计投 入金额(2)			项目达到预定可 使用状态日期
承诺投资项目
GIS 基础平台软件系 列研发升级项目									2011年12月31
	否	8,198.00	8,198.00		-	7,697.08		93.89		1,275.08	4,509.14	是	否
									日
GIS 应用平台软件系 列研发升级项目									2011年12月31
	否	3,843.00	3,843.00		-	3,843.00		100.00		868.68	3,524.58	是	否
									日
承诺投资项目小计		12,041.00	12,041.00		-	11,540.08		95.84		2,143.76	8,033.72
超募资金投向
日本超图株式会社 的部分股权收购
	否	1,568.49	1,710.21		-	1,710.21		100.00	2010年11月4日	-18.51	21.73	否	否
购臵研发办公用房	否	8,000.00	8,000.00		-	8,000.00		100.00	2012 年4 月30日	-	-	是	否
承接西安市数字化 “城市管理”信息系统 建设项目
	否	2,305.89	2,305.89		143.75	1,020.43		44.25	2012年9月30日	-	393.87	是	否
建设成都技术中心	否	4,152.5	4,152.5		271.04	3,616.92		87.10	2013年9月30日	-	-	是	否

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

移动地理信息平台 产品及整体解决方 案研发与产业化项 目
	否	2,809.5	2,809.5	190.05	2,809.5	100.00	2014年8月31日	9.86	117.17	是	否
剩余募集资金及利 息永久补充流动资 金
	否	-	3,088.63	3,088.63	3,088.63	100.00	2014年7月31日	-	-	-	-
归还银行贷款（如 有）
	--	-	-	-	-	--	--	-	-	-	-
补充流动资金（如 有）
	--	4,000.00	4,000.00	-	4,000.00	100.00	--	-	-	-	-
超募资金投向小计		22,836.38	26,066.73	3,693.47	24,245.69	93.01		-8.65	532.77
合 计		34,877.38	38,107.73	3,693.47	35,785.77			2,135.11	8,566.49
	1、承接西安市数字化"城市管理"信息系统经费使用未达到计划进度并有结余。原因在于：该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期， 在董事会决议使用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款项无法做臵换，导致原计划应以超募资 金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。 2、建设成都技术中心项目的建设使用未达到计划进度并有结余。原因在于：在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购臵等方面降低 预算。此外，成都技术中心建设早期阶段，没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此未能如期使用计划内超募资金。 3、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司2010年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系恶化等影响，日本超图 的经营情况与当初公司预测的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合收益，公司认为，本次投资的综合效益是 有效的。
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项 目）
项目可行性发生重	无
大变化的情况说明	□适用√不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

	超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金使用情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目 2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折 合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会 社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以 及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续 费），2014年度内该项目无超募资金投入。 2、购臵研发办公用房项目 2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购臵房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000.00万元超募资金结合 自有资金的方式，用于购臵办公用房，该笔资金已于2012年支付完成。2014年度内该项目无超募资金投入。 3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目 2011 年9 月23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使 用2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2014年6月23日，西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成， 通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用1,020.43 万元，节余 1,447.43万元（含利息收入）。 4、成都技术中心建设项目 2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设 成都技术中心，截至2014年6月23日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七 会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用3,616.92万元，节余787.04万元（含利息收入）。 5、永久补充流动资金 2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用4,000.00万元超募 资金永久补充流动资金，该项议案已于2012年度实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目 2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台 产品及整体解决方案研发与产业化项目，截至2014 年6 月23 日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，项目累计使用超募资金总额为 2,809.50万元。 7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金 2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资 金的议案》，公司将结项后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）（总计3,088.63 万元）永久补充流动资金。
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况
募集资金投资项目 实施地点变更情况
	□适用√不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况
	□适用√不适用
募集资金投资项目 先期投入及臵换情	□适用√不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

况
用闲臵募集资金暂 时补充流动资金情 况
	□适用√不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因
	□适用√不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	根据公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》， 公司将结项后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）永久补充流动资金，因此不存在尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况
	2014年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。

注1：实现的效益指实现的净利润。

注2： 超募资金项目“购臵研发办公用房”和“建设成都技术中心”均为场地建设型项目，没有产生直接的经济效益，经济效益为0。其他募集资金和超募资金 项目所指经济效益为净利润；

注3：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==