Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2014

Nov 27, 2014

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777 网址:www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会的

法律意见

京天股字（ 2014 ）第 226 号

北京超图软件股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《北京超 图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律 师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接 受聘任，就北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2014 年 11 月 27 日召开的 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召 开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表 决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第三届 董事会第四次会议决议公告》（以下简称“《第四次会议决议公告》”）、《北京超 图软件股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称 “《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于 2014 年 11 月 3 日做出决议召集本次股东大会，并于 2014 年 11 月 4 日通过巨潮资讯网网站发出了《第四次会议决议公告》和《股东大会通 知》，《股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及 出席会议对象等事项。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014 年 11 月 27 日下午 13:30 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产 － 业园 107 号楼 6 层公司 6 1 会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 11 月 27 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 11 月 26 日 15:00 至 2014 年 11 月 27 日 15:00 的任意时间。现场会议由公司董事长钟 耳顺先生主持，完成了全部会议议程。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

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出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共计 13 人，共计持有公司 有表决权股份 37,667,583 股，占公司股本总额的 30.7291%。其中通过网络投票 出席会议的股东共计 3 人，代表公司有表决权股份 155,200 股，占公司股本总 额的 0.1266%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所 律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的 议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师 共同进行计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由深圳证券信息有限公 司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果。本次股东大会投票结束后， 公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

1、《关于董事辞职及增补公司董事候选人的议案》

表决情况：同意票 37,667,583 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%， 反对票 0 股，弃权票 0 股；其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东 表决情况为：同意票 12,293,983 股，占出席会议的持有上市公司 5%以下股份的 股东有表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

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3

表决结果：通过。

2、《关于监事辞职及增补公司监事候选人的议案》

表决情况：同意票 37,667,583 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%， 反对票 0 股，弃权票 0 股；其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东 表决情况为：同意票 12,293,983 股，占出席会议的持有上市公司 5%以下股份的 股东有表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

表决结果：通过。

3、《关于减少公司注册资本的议案》

表决情况：同意票 37,667,583 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%， 反对票 0 股，弃权票 0 股；其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东 表决情况为：同意票 12,293,983 股，占出席会议的持有上市公司 5%以下股份的 股东有表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

表决结果：通过。

• 4、《关于修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意票 37,667,583 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%， 反对票 0 股，弃权票 0 股；其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东 表决情况为：同意票 12,293,983 股，占出席会议的持有上市公司 5%以下股份的 股东有表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

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4

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人 员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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5

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师： 杜若岩

袁 琳

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2014 年 11 月 27 日

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