Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 10, 2014

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2014-049

北京超图软件股份有限公司

关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票

第一期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会

特别提示：

1、本次限制性股票第一期解锁数量为 432,936 股，占目前公司股本总额的

0.353%；实际可上市流通数量为 432,936 股，占目前公司股本总额的 0.353%；

2、本次限制性股票的上市流通日为 2014 年 11 月 13 日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划》（以 下简称《激励计划》）第一个解锁期条件已满足，经 2014 年 11 月 3 日召开的第三 届董事会第四次会议审议通过，公司进行《激励计划》第一个解锁期解锁。

一、 公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序

1、2013 年 7 月 1 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》 发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于 2013 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公 司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。

根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约 占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股， 占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划授 予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.225%。首次授予 涉及的激励对象共计 116 人。

3、2013 年 10 月 18 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013 年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。

4、2013 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予 数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 10 月 31 日。独立董事对激励对象 及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励 对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性 股票的授予日为 2013 年 10 月 31 日，并同意向符合授权条件的 101 名激励对象 授予 230.968 万股限制性股票。

5、2014 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将 预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为 2014 年 5 月 22 日，并同 意向符合授权条件的 9 名激励对象授予 27 万份限制性股票。公司独立董事对预 留限制性股票授予发表了独立意见，北京市天元律师事务所对对预留限制性股票 授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第 二届监事会第二十二次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司向 9 名激励对象授予预留限制性股票。

6、2014 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成 就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志 宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计 8 人因个人原因离职，不具备激励对象资 格，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十 六节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股 票共计 14.5 万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一 个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票共计为 432,936 股。

二、 董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁条件的说明 1、锁定期已届满

根据公司股权激励计划，自首次授权日（即 2013 年 10 月 31 日）起 12 个月 后的首个交易日起至本次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请 解锁获授限制性股票总量的 20%；至 2014 年 11 月 3 日，该等授予的限制性股票 锁定期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对首次授予限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均 满足解锁条件。

序号	限制性股票解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形：①最近一个 会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；②最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚；③中国证 监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足解锁条 件。
2	2013年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润不低于2,700 万元； 2013年营业收入不低于30,000万元。	2013 年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为2,718.71万元，2013 年营业收入为31,289.94 万元，均高于相 关指标，满足解锁条件。
3	等待期内，归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润均不得低于授予日前	授予日前三个会计年度（2010年至2012 年） 归属于上市公司股东的平均净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

	最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。	损益后的平均净利润分别为： 32,402,327.58元和26,299,028.92元。2013 年度归属于上市公司股东的净利润、归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润分别为54,765,607.83 元和 27,187,132.68元。均高于授予日前三个会 计年度的平均水平且不为负，满足解锁条 件。
4	根据《限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》，在本计划有效期 内的各年度，由董事会薪酬与考核委员 会负责领导和组织对所有激励对象进行 考核，激励对象上一年度考核结果为合 格或以上等级才具备限制性股票本年度 的解锁资格。	本次解锁激励对象绩效考核均达到合格 及以上等级，满足解锁条件。
5	激励对象未发生以下任一情形：①最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员；②最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司 高级管理人员的情形；④公司董事会认 定其他严重违反公司有关规定的情形。	本次解锁激励对象未发生前述任一情形， 满足解锁条件。

综上所述，除薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红 林在本计划实施完毕前离职，已不满足解锁条件的外，其余 93 名解锁对象均满 足上述限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件。根据 2013 年第二次临时 股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性 股票第一个解锁期解锁相关事宜。

三、 本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2014 年 11 月 13 日。

• 2、本次限制性股票第一期解锁数量为 432,936 股，占公司目前股本总额的

• 0.353%；实际可上市流通数量为 432,936 股，占公司股本总额的 0.353%。

• 3、本次解锁的激励对象人数为 93 名。

• 4、本次限制性股票解锁可上市流通的情况如下：

	姓名	职务	获授的限制 性股票数量	占授予限制 性股票总数 的比例（注1）	本期可解锁 数量	本次实际 可上市流 通数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

中层管理人员、核心业务（技术） 人员（93人）	2,164,680股	88.91%	432,936股	432,936股

注 1、授予限制性股票总数为首次授予的限制性股票数量与预留限制性股票数量之和 （257.968 万股），去除本次拟注销部分（14.5 万股），总计为 243.468 万股。

• 2、本期参与股权激励的激励对象无公司董事、监事和高级管理人员。

四、 股份结构变动表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增加	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例(%)	股权激励股份	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	33,485,880	27.32	-432,936	33,052,944	26.96
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股	33,485,880	27.32	-432,936	33,052,944	26.96
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	89,093,800	72.68	432,936	89,526,736	73.04
1、人民币普通股	89,093,800	72.68	432,936	89,526,736	73.04
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	122,579,680	100	0	122,579,680	100

注：上表“有限售条件股份”中有 145,000 股尚未完成回购注销手续，待完成后，公司 总股本将从 122,579,680 股减至 122,434,680 股。

五、 董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予限制性股票第一个解 锁期解锁事项的核实意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对《激励计划》首次授予的 限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认 为：除薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟和韩红林等 8 名激 励对象因个人原因已离职，不满足解锁条件外。其余93 名激励对象其资格符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 及公司《激励计划》等相关规定，且前述93 名激励对象在考核年度内个人工作 绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票 激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的解锁条件，93 名可解锁的激励

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标以及其他第一个解锁期解锁条件均 已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一 个解锁期解锁相关事宜。

六、 独立董事关于对公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁事项的 核实意见

公司独立董事对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件 是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

1）公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对首次授予的 限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解 锁的情形；除原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、 韩红林因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其他93名激励对象不存在不 能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。

2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 的相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满 足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等 规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期解 锁的激励对象主体资格合法、有效；

3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条件、 解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4）公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；

5）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一 个解锁期解锁相关事宜。

七、 公司监事会关于对首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激 励对象名单的核实意见

公司监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

对象名单进行了核查后认为：除原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高 龙、王皓、刘晓娟、韩红林等8名激励对象因离职丧失股权激励资格未达到解锁 条件外，其余93名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关 于股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号》等 有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激 励对象范围，同时公司人力资源部依据《公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2013 年度工作绩效 考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司93名激励 对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计划》 办理第一期解锁事宜。

八、 北京市天元律师事务所关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可 解锁的法律意见

北京市天元律师事务所律师认为：本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激 励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、 法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本 次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

九、 个人所得税缴纳安排

本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十、 备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议；

• 2、第三届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票及第一个解锁期可解锁事项的法律意见》。 特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7