Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2014

Nov 3, 2014

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2014-044

北京超图软件股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票的数量为145,000股，回购价格为5.99元/股，回 购总金额为868,550元。

2、本次回购注销完成后，公司首次授予限制性股票激励对象人数由101人调 整为93名，首次授予激励对象的限制性股票的总数由2,309,680股调整为2,164,680 股。

3、公司总股本将从122,579,680股减至122,434,680股。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月3日召开了第 三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。《公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）原激励对象薛瑜、方亚华、 杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林等8人，因个人原因已离职不符 合激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注 销，相关内容公告如下：

一、公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述

根据《激励计划》及《限制性股票激励计划的首次授予对象名单（调整后）》， 本激励计划主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

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• 2、本次限制性股票的首次授予日为 2013 年 10 月 31 日，上市流通日为 2013

• 年 11 月 19 日。

  • 3、首次授予的激励对象共 101 人，授予限制性股票 230.968 万股。

  • 4、首次授予的限制性股票价格为每股 5.99 元。

• 5、本计划首次授予限制性股票自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，

• 激励对象应在未来 48 个月内分四次解锁,解锁数量占获授数量比例依次为 20%、 30%、30%、20%。

  • 6、主要解锁条件：

1）公司业绩条件

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。
第二个解锁期	2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
第三个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第四个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

2）激励对象参照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定 接受年度考核，只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。 （二）已履行的相关审批程序

1、2013 年 7 月 1 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》 发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。

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上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于 2013 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公 司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。

根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予 300 万份限制性股票，约 占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股， 占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划授 予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.225%。首次授予 涉及的激励对象共计 116 人。

3、2013 年 10 月 18 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013 年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。

4、2013 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予 数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 10 月 31 日。独立董事对激励对象 及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励 对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性 股票的授予日为 2013 年 10 月 31 日，并同意向符合授权条件的 101 名激励对象 授予 230.968 万股限制性股票。

5、2014 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将 预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为 2014 年 5 月 22 日，并同

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意向符合授权条件的 9 名激励对象授予 27 万份限制性股票。公司独立董事对预 留限制性股票授予发表了独立意见，北京市天元律师事务所对对预留限制性股票 授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第 二届监事会第二十二次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体 资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司向 9 名激励对象授予预留限制性股票。

6、2014 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成 就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志 宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林等 8 人因个人原因离职，不具备激励对象资格， 根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六 节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股 票共计 14.5 万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一 个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票共计为 432,936 股。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格 （一）回购的原因

根据《激励计划》第四节（二）激励对象的范围：“所有激励对象必须在本 计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。”

根据《激励计划》第十五节（二）第 2 款：“激励对象与公司协商一致后终 止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、公司裁员而离职，则激励对象根据 本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由超图软件按授予价回购注 销。”

鉴于薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林因个人 原因与公司协商一致提出离职并已办理完离职手续，前述人员已不具备激励对象 资格，按照《激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购。 （二）回购数量

原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林 持有的尚未解除锁定的股份合计为 14.5 万股，占股权激励限制性股票总数（首 次授予的限制性股票与预留限制性股票之和，为 257.968 万股）的 5.62%，占目

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前公司股本总数的 0.118%。

注销完成后，公司总股本将从 122,579,680 股变更为 122,434,680 股。

（三）回购价格

根据《激励计划》第十五节（二）第 2 款“激励对象与公司协商一致后终止 或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、公司裁员而离职，则激励对象根据本 计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由超图软件按授予价回购注 销。”因此回购价格与授予价格相同，为每股 5.99 元，合计支付回购价款 868,550 元。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况 公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下：

		本次变动前	本次变动前	本次变动增加	本次变动后	本次变动后
		数量（股）	比例**(%)**	股权激励股份	数量（股）	比例**(%)**
	一、有限售条件股份	33,485,880	27.32	-145,000	33,340,880	27.23
	1、国家持股
	2、国有法人持股
	3、其他内资持股
	其中：境内法人持股
	境内自然人持股	33,485,880	27.32	-145,000	33,340,880	27.23
	4、外资持股
	其中：境外法人持股
	境外自然人持股
	5、高管股份
	二、无限售条件股份	89,093,800	72.68	0	89,093,800	72.77
	1、人民币普通股	89,093,800	72.68	0	89,093,800	72.77
	2、境内上市的外资股
	3、境外上市的外资股
	4、其他
	三、股份总数	122,579,680	100	-145,000	122,434,680	100

四、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行 工作职责，尽力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会的核实意见

激励计划中原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓 娟、韩红林等 8 人因个人原因已离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资

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格，同意取消该等人员的激励对象资格，并对其获授的限制性股票按照授予价进 行回购注销。

六、 公司独立董事意见

1、根据《激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节 “回购注销的原则”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象薛瑜、方 亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林等 8 人因个人原因离职， 已不符合激励对象资格，我们同意由公司将上述 8 人持有的尚未解锁限制性股票 14.5 万股全部进行回购注销，回购价格为每股 5.99 元。本次回购注销的限制性 股票的数量及单价计算结果准确。

2、公司本次回购注销行为符合公司《激励计划》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的权益。

六、 公司监事会的核实意见

公司原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩 红林等8人因个人原因已经离职，已不符合激励对象资格，公司监事会同意董事 会根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”） 第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”的相关 规定，将前述8人所持有的尚未解锁的限制性股票 14.5万股全部进行回购注销， 回购价格为每股 5.99元。

公司本次股权激励计划注销部分期权、回购注销部分限制性股票符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《激励计 划》中相关规定。

七、北京市天元律师事务所法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所律师认为：公司本次回购注销系根据《股权激励管理 办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等 有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次回购注 销合法、有效；本次回购注销均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

八、其他说明

根据 2013 年 10 月 18 日 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》、 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议

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案》，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计 划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司 董事会根据 2013 年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销等各项事 宜。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议。

• 2、第三届监事会第四次会议决议。

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见。

• 4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励

计划之回购注销部分限制性股票及第一个解锁期可解锁事项的法律意见》。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一四年十一月三日

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