Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 3, 2014

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2014-042

北京超图软件股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014 年 11 月 3 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第四次会议以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2014 年 10 月 29 日以电子邮件送达至各位董事，会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。 会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规 以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》

截止本次董事会召开之日，公司股权激励计划首次授予激励对象薛瑜、方亚 华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟和韩红林共计 8 人因个人原因已离职。 根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等 相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，董事会同意公司按照《激励计划》 的有关规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票共计 14.5 万股，回购价格 5.99 元/股。详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律 意见。详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二、审议通过《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁 期条件成就可解锁的议案》

鉴于原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩 红林共计8人离职，公司《激励计划》首次授予的激励对象人数由101人调整为93 人，首次授予激励对象的限制性股票的总数由2,309,680股调整为2,164,680股。

根据公司《激励计划》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》的考核结果，截止2014年11月3日，激励计划所规定的第一个解锁期的 锁定期已届满，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期的 解锁条件已成就。根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励 计划》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的 激励对象共计93人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为432,936股，占 调整后首次授予的限制性股票总数（2,164,680股）的20%，占目前公司股本总额 的0.353%。 详情请见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司 股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的公告》。

公司独立董事发表了同意意见，北京市天元律师事务所对此事项发表了法律 意见。详情请见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于董事辞职及增补公司董事候选人的议案》

公司于近日收到公司董事陆锋先生的书面辞职申请。陆峰先生的辞职原因 为根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，陆锋 先生作为公司国有法人股东——中国科学院地理科学与资源研究所的领导干部， 不得在企业兼职，因此请辞公司董事职务。 根据《公司章程》的有关规定，陆 锋先生的辞职报告将在新任董事就任后生效，在新任董事就任前，陆锋先生仍需 按法律、行政法规以及《公司章程》的规定履行董事职责。辞职后陆锋先生不再 担任公司任何职务。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的 相关规定，经公司第三届董事会提名委员会提议，推荐程邦波先生为公司第三届 董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。董事

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候选人程邦波先生简历详见附件。

公司独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

本议案有待于股东大会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》

鉴于原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩 红林等 8 人离职致使其不具备股权激励资格，公司将对前述人员所持有的已获授 但尚未解锁的限制性股票共计 14.5 万股回购注销，由此公司总股本将从 122,579,680 元变更为 122,434,680 元。

本议案有待于股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

由于公司将对薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红 林等 8 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 14.5 万股回购注销，公 司总股本将从 122,579,680 元变更为 122,434,680 元。根据《中华人民共和国公司 法》等相关法律、法规的规定，公司将对《公司章程》第六条、第十九条做相应 的变更。

具有修改内容如下表：

条款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币122,579,680元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。	公司注册资本为人民币122,434,680元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十	公司股份总数为12,257.968万股，公司的股本结构为：普通股12,257.968万股，无	公司股份总数为12,243.468 万股，公司的股本结构为：普通股12,243.468万股，

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九 其他种类股票 无其他种类股票 条

本议案有待股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》

经本次董事会讨论决定，拟定于 2014 年 11 月 27 日（周四）下午 1：30 在 － 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层公司 6 1 会议 室以现场与网络相结合的方式召开公司 2014 年第二次临时股东大会。具体内容 详见同日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2014 年第 二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月三日

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附件：程邦波先生简历

程邦波先生 ：中国国籍，无境外居留权，1981 年6 月出生，博士，研究员。 程邦波先生于1999 年至2003 年就读于南京气象学院（现南京信息工程大学） 环境科学专业，取得学士学位；2003 年至2006 年就读于中国科学技术大学环境 科学专业，取得硕士学位。

• 程邦波先生于2006 年至今在中国科学院地理科学与资源研究所工作，现工

• 作部门为人事处。

  • 程邦波先生最近五年未在其他公司担任董事、监事和高级管理人员。

  • 截至目前程邦波先生未直接或间接持有公司股票。程邦波先生不存在以下情

形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

• （7）与持有公司5%以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人

• 员存在关联关系。

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