Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2014

Jul 16, 2014

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会的 法律意见

京天股字（2014）第138 号

北京超图软件股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《北京超 图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律 师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受 聘任，就北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2014 年 7 月 16 日召开 的 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、 出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事 项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第二届董 事会第二十七次会议决议公告》（以下简称“《第二十七次会议决议公告》”）、《北 京超图软件股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（以下简 称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于 2014 年 6 月 23 日做出决议召集本次股东大会，并于 2014 年 6 月 24 日通过巨潮资讯网网站发出了《第二十七次会议决议公告》和《股东大 会通知》，《股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案 及出席会议对象等事项。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014 年 7 月 16 日下午 13:30 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业 － 园 107 号楼 6 层公司 6 1 会议室召开，网络投票时间为 2014 年 7 月 15 日至 2014 年 7 月 16 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 7 月 16 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的时间为 2014 年 7 月 15 日下午 15:00 至 2014 年 7 月 16 日下午 15:00。 现场会议由公司董事长钟耳顺先生主持，完成了全部会议议程。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

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出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计 17 人，共计持有公司有 表决权股份 38,404,781 股，占公司股本总额的 31.3305%。其中通过网络投票出 席会议的股东共计 5 人，代表公司有表决权股份 110,900 股，占公司股本总额的 0.0905%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律 师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议 案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共 同进行计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由深圳证券信息有限公司向 公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果。本次股东大会投票结束后，公司 合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

1、《关于增加公司注册资本的议案》

表决情况：同意票 38,364,481 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8951%， 反对票 10,000 股，弃权票 30,300 股；其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股 份的股东表决情况为：同意票 12,990,881 股，占出席会议有表决权股份总数的 33.8262%，反对票 10,000 股，弃权票 30,300 股。

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表决结果：通过。

2、《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意票 38,364,481 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8951%， 反对票 10,000 股，弃权票 30,300 股；其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股 份的股东表决情况为：同意票 12,990,881 股，占出席会议有表决权股份总数的 33.8262%，反对票 10,000 股，弃权票 30,300 股

表决结果：通过。

3、《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流 动资金的议案》

表决情况：同意票 38,364,481 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8951%， 反对票 10,000 股，弃权票 30,300 股；其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股 份的股东表决情况为：同意票 12,990,881 股，占出席会议有表决权股份总数的 33.8262%，反对票 10,000 股，弃权票 30,300 股

表决结果：通过。

4、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》

本议案采取累积投票制，独立董事、非独立董事分开选举，表决情况如下：

（1）钟耳顺先生获得有效表决权数为 38,294,158 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,558 股；

（2）宋关福先生获得有效表决权数为 38,294,157 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,557 股；

（3）王康弘先生获得有效表决权数为 38,293,881 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,281 股；

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（4）王尔琪先生获得有效表决权数为 38,293,881 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,281 股；

（5）杜庆娥女士获得有效表决权数为 38,293,881 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,281 股；

（6）陆锋先生获得有效表决权数为 38,293,881 股，其中单独或者合计持有 上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,281 股；

（7）王浩先生获得有效表决权数为 38,293,881 股，其中单独或者合计持有 上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,281 股；

（8）庄行方先生获得有效表决权数为 38,293,881 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,281 股；

（9）王惠芳女士获得有效表决权数为 38,293,881 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,920,281 股。

表决结果：钟耳顺、宋关福、王康弘、王尔琪、杜庆娥、陆锋、王浩、庄行 方、王惠芳当选为公司第三届董事会董事，其中王浩、庄行方、王惠芳为独立董 事。

5、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》

本议案采取累积投票制，表决情况如下：

（1）曾志明先生获得有效表决权数为 38,309,881 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,936,281 股；

（2）占车生先生获得有效表决权数为 38,277,881 股，其中单独或者合计持 有上市公司 5%以下股份的股东有效表决权数为 12,904,281 股。

表决结果：曾志明、占车生刚当选为公司第三届监事会股东监事，与经职工

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代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师： 杜若岩

袁琳

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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2014 年 7 月 16 日

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