Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jun 23, 2014

平安证券有限责任公司关于

北京超图软件股份有限公司超募资金投资项目结项 并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金

的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，对超图软件关于对超募资金投资项目结项并用剩余 募集资金及利息永久补充流动资金的相关事宜进行了核查，现将核查情况总结如 下：

一、募集资金到账及管理情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商平安证券通过深圳证券交易所系统于2009年12月16 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,900万股，发行价为每股人民 币19.60元。截至2009年12月21日，公司共募集资金372,400,000.00元。主承销商 平安证券将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等19,620,000.00元后， 余额352,780,000.00元汇入公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开 立的01090879400120109075374号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他 各项上市费用共计10,206,300.00元，此次募集资金净额为人民币342,573,700.00 元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字 （2009）第109号《验资报告》验证。

二、募投项目结项情况及节余资金去向情况

公司招股说明书所承诺的募投项目——GIS基础平台软件系列研发升级项 目以及GIS应用平台软件系列研发升级项目于2011年12月31日建设完成，项目承

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诺投资总额为12,041万元，实际投入募集资金总额为11,540.08万元，其中GIS基 础平台软件系列研发升级项目有节余资金8,068,116.25元（其中含有截至2012年6 月30日产生的利息收入 3,058,960.61元。）

为提高募集资金使用效率以及便于管理，公司第二届董事会第十次会议审议 通过了《关于募投项目节余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用账户的议 案》，将募集资金项目之节余资金及利息全部转入超募资金账户，并于2012年9 月30日将募集资金项目在在招商银行股份有限公司北京望京支行开设的专项账 号予以注销。

三、超募资金投资项目结项情况

（一）已结束项目

1、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资 金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49 万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认 购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至 2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根 据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为 17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含 11,353.92元人民币手续费）。

2、购置研发办公用房项目

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房 产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式， 用于购置办公用房，该笔资金已于2012年支付完成。

3、永久补充流动资金

2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流 动资金，该项议案已于2012年度实施。

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（二）本次拟结束项目

本次拟结束项目为公司已披露的剩余三个超募募投项目。具体情况为：

1、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》，同意使用2,305.89 万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至本公告报出 之日，西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收，达到预定可 使用状态，项目已累计支付1,020.43万元，

2、成都技术中心建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心， 截至本公告报出之日，成都技术中心已投入使用并正常运行，达到预定可使用状 态，项目已累计支付共计3,616.92万元。

3、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目

2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金 使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解决 方案研发与产业化项目，截至本公告报出之日，本项目已实施完毕，达到预定可 使用状态，项目已累计支付共计2,809.50万元。

四、超募资金实际使用及节余情况

（一） 超募资金实际使用及节余情况

公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，超募资金为222,163,700.00元。 2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余 资金转为超募资金并注销部分募集资金专用账户的议案》，将公司招股说明书所 承诺之募投项目——《GIS基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金 8,068,116.25元(其中含有截至2012年6月30日的利息3,058,960.61元)转为超募资 金管理。因此，公司超募资金总额为230,231,816.25元。

公司已决议计划使用超募资金累计承诺投资额为22,978.10万元，截止本报告 报出之日，超募资金投资项目实际支出21,157.06万元，节余资金1,821.04万元，

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另有各期利息收入1,219.17万元（其中，已结项超募资金投资项目的利息收入为 621.94万元，本次拟结项的超募资金投资项目的利息收入为597.23万元，利息收 入金额以资金账户当日实际金额为准，下同）。此外，公司还剩余未安排投资计 划的超募资金45.08万元，利息收入3.34万元。

综上，公司累计剩余超募资金总额（含利息收入）为 3,088.63 万元。 本次拟结束项目的节余情况为：

					单位：万元
项目名称	承诺投资	实际投资	节余金额	利息收入	剩余金额（含 利息收入）
承接西安市数字化 “城市管理”信息 系统建设项目	2,305.89	1,020.43	1,285.46	161.97	1,447.43
建设成都技术中心 项目	4,152.50	3,616.92	535.58	251.82	787.4
移动地理信息平台 产品及整体解决方 案研发与产业化项 目	2,809.50	2,809.50	0	183.44	183.44
合计	22,978.10	21,157.06	1,821.04	597.23	2,418.27

（二）本次拟结束项目的节余原因

1、西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的节余原因

该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期，在董事会决议使用超募 资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款 项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的 资金尚有结余。此外，该项目为 BT 项目，为了最大限度的避免资金占压，公司 争取到部分采购事项亦按照公司的收款节奏分 5 年支付，因此部分应付款项在报 告期内暂未支付。综上，本项目结余资金较多。

2、建设成都技术中心项目的节余原因

在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购置等方面降低预算。此 外，成都技术中心建设早期阶段，没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在 北京，因此人员费用未能如期使用超募资金。综上，造成本项目有部分结余资金。

3、 移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目 本项目计划投资已按期使用完毕，结余资金全部都是募集资金的利息收入。

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公司认为前述 3 个募投项目均已基本实现产能目标，并达到预定可使用状态。 为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及《公司募集 资金管理办法》的有关规定，结合公司经营发展需要，公司对上述 3 个项目进行结 项。

五、对剩余募集资金及利息的使用计划及必要性说明

1 、使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的使用计划

为提高募集资金的使用效率，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定， 结合公司经营发展需要，公司本次计划将剩余超募资金及利息共计 3,088.63 万元 永久补充公司流动资金。

2 、使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的合理性和必要性 使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金合理性及必要性如下：

1、受客户行业特征的影响，公司的现金流具有明显的季节性特征。公司的 合同回款主要集中于每年的第四季度，大部分年份的前三季度，公司经营性净现 金流净额均为负数。因此，公司的现金流具有明显的季节波动性，前三季度的现 金压力非常大；

2、公司一部分业务中标后不能及时收到首付款，为了能够保证工期，公司 需要立即需要投入人力或提前垫资进行第三方采购，这类业务对公司的现金流造 成了较大的压力；

3、受IT行业人工成本大幅上升等影响，公司研发投入持续增长，其他各类 研发费用支出相应有较快增长，需要较大的流动资金支持；

4、为了保障公司的业务持续增长，公司加大了销售费用、市场宣传费用和 售前、售后技术支持费用的投入，需要较大的流动资金支持；

根据上述实际经营情况，公司拟计划使用剩余超募资金及利息永久补充流动 资金，以缓解公司流动资金的需求压力，提升募集资金使用效率，不存在变相改 变募集资金用途的情况。 因此，使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金是

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必要、合理的。

六、保荐机构意见

经核查，平安证券对公司本次超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及 利息永久补充流动资金事项发表意见如下：

1、公司本次超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利息永久补充流动 资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。

2、公司本次超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利息永久补充流动 资金事项已经公司董事会（全体董事 2/3 以上同意）、监事会审议通过，全体独 立董事同意并发表了专项意见，审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关 规定。

3、公司最近 十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资，并承诺补充流动资金后未来十二个月内不进行证券投资等高风 险投资；本次使用剩余超募资金及利息3,088.63万元永久性补充流动资金不存在 每 十二个月内超过超募资金总额的 20%的情形。

综上，本保荐机构对公司本次超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利 息永久补充流动资金事项无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司超募 资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》的签 字盖章页】

保荐代表人（签字）：

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韩长风

平安证券有限责任公司（盖章）

2014 年 6 月23 日

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