Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

May 22, 2014

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2014-023

北京超图软件股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议 于 2014 年 5 月 22 日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2014 年 5 月 16 日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法 规以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的 议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、授予与 调整》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为《公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成 就，根据股东大会的授权，董事会确定以 2014 年 5 月 22 日作为本次预留限制性股票 授予日，向 9 名激励对象授予 27 万股预留限制性股票，授予价格为 9 元/股。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于限制 性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告》

公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京市天元律师事务所对此发表了法律 意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议 案》

公司第二届董事会任期届满，将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等

1

有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名钟耳顺、宋关福、王康弘、王尔琪、杜 庆娥、陆锋、王浩、庄行方和王惠芳等 9 人作为公司第三届董事会董事候选人，其中 王浩、庄行方和王惠芳为第三届董事会独立董事候选人。（候选人的个人简历详见附 件一。）公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第二届董事会独立董事董云庭先生、独 立董事谢德仁先生因任职满六年原因以及徐立新先生、高星先生因个人原因于公司第二 届董事会任期届满后不再担任公司任何职务，公司董事会对其任职期间工作表示感谢。 截止目前，董云庭先生、谢德仁先生以及高星先生未持有公司股份。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董 事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

公司独立董事已就该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选 人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会 的提名。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本议案有待股东大会采用累积投票制选举产生公司第三届董事会成员，其中独立 董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异 议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一四年五月二十二日

2

附件一：董事候选人简历

一、 非独立董事候选人

钟耳顺先生 ，中国国籍，无境外居留权， 1956 年出生，博士，中国科学院地理 科学与资源研究所研究员，博士生导师，中国 GIS 协会副会长，中国地理学会地图与 GIS 专业委员会主任委员。钟耳顺先生于 1977 年 7 月至 1982 年 9 月，就读于中山大 学地理专业，取得学士学位； 1988 年 9 月至 1991 年 7 月就读于北京大学地理专业， 取得博士学位。钟耳顺先生于 1997 年创建公司至今，先后担任公司总经理、第一届 董事会董事及董事长和第二届董事会董事及董事长。

钟耳顺先生最近五年担任超图国限有限公司董事长（仍在任）、日本超图株式会 社董事（仍在任）、浙江中科数城软件股份有限公司董事（仍在任），北京国遥新天地 信息技术有限公司董事（ 2013 年 8 月离任），除以上公司以外，未在其他公司或机构 担任董事、监事和高级管理人员。

钟耳顺先生目前持有公司股票 18,294,400 股，为公司控股股东和实际控制人。钟 耳顺先生不存在以下情形：

（ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（ 2 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（ 6 ）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

（ 7 ）与持有公司 5% 以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存 在关联关系。

宋关福先生 ：中国国籍，无境外居留权， 1969 年出生，博士。宋关福先生于 1989 年 9 月至 1993 年 7 月就读于北京师范大学地理系，取得学士学位； 1993 年 9 月至 1995 年 7 月就读于中科院地理研究所自然地理专业，取得硕士学位； 1995 年 9 月至 1998 年 7 月就读于中科院地理研究所自然地理专业，取得博士学位。 宋关福先生 1997

3

年参与本公司创建并于公司工作至今，先后担任公司副总经理、总经理，第一届董事 会董事和第二届董事。现任公司总经理。

宋关福先生最近五年担任超图国限有限公司董事（仍在任）、日本超图株式会社 董事（仍在任）、浙江中科数城软件股份有限公司董事（仍在任），北京超图信息技术 有限公司监事（仍在任），北京国遥新天地信息技术有限公司董事（ 2013 年 8 月离任）， 除以上公司以外，未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。

宋关福先生持有公司股票 7,079,200 股。宋关福先生不存在以下情形：

• （ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （ 2 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• （ 6 ）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

• （ 7 ）与持有公司 5% 以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存

• 在关联关系。

王康弘先生 ：中国国籍，无境外居留权， 1973 年出生，博士，中国 GIS 协会电 子政务分会委员。王康弘先生于 1991 年 9 月至 1995 年 7 月就读于四川师范大学地理 学专业，取得本科学位； 1995 年 9 月至 1998 年 7 月就读于北京师范大学地理学专业， 取得硕士学位， 1998 年 9 月至 2001 年 7 月就读于中国科学院地理与资源研究所 GIS 专业，取得博士学位。王康弘先生自博士毕业后一直工作于公司，先后任公司平台事 业部总经理、公司副总经理，公司第一届董事和第二届董事。现任公司副总经理。

王康弘先生最近五年未在其他公司担任董事、监事和高级管理人员。

截止目前，王康弘先生持有公司股份 3,729,000 股。王康弘先生不存在以下情形：

• （ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （ 2 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

4

（ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• （ 6 ）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

（ 7 ）与持有公司 5% 以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存 在关联关系。

王尔琪先生： 中国国籍，无境外居留权， 1971 年出生，硕士。王尔琪先生于 1989 年 9 月至 1993 年 7 月就读于北京师范大学地理专业，取得学士学位； 1993 年 9 月至 1996 年 7 月就读于北京师范大学地理专业，取得硕士学位。 王尔琪先生于 1996 年 9 月至 1997 年 7 月工作于中国科学院遥感所； 1997 年参与公司创建并工作至今，曾任 公司工程事业部副总经理，专用软件事业部总经理，公司副总经理，公司第一届董事 和第二届董事。现任公司研究所所长、总架构师。

王尔琪先生最近五年担任北京超图信息技术有限公司执行董事（仍在任），北京 国遥新天地信息技术有限公司监事（ 2013 年 8 月离任），

• 截止目前，王尔琪先生持有公司股份 3,491,200 股。王尔琪先生不存在以下情形： （ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （ 2 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• （ 6 ）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

（ 7 ）与持有公司 5% 以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存 在关联关系。

杜庆娥女士 ：中国国籍，无境外居留权，1974 年出生，学士。

杜庆娥女士于 1994 年至 1998 年就读于北京大学地质系，取得理学学士学位。 杜庆娥女士于 1998 年进入北大集软计算机应用工程公司工作，并于 2000 年 7 月加入公司，现任公司副总经理。

杜庆娥女士最近五年担任克拉玛依超图软件技术有限公司董事（在任），除以上

5

公司以外，未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。

截止目前，杜庆娥女士持有公司股份1,950,000股。杜庆娥女士不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责。

• （6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

• （7）与持有公司 5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

• 高级管理人员存在关联关系。

陆锋先生 ：中国国籍，无境外居留权， 1970 年出生，博士，研究员。

陆锋先生于 1987 年至 1991 年就读于武汉测绘科技大学摄影测量与遥感专业，取 得学士学位； 1993 年至 1996 年就读于西南林学院森林经营管理专业取得硕士学位； 1996 年至 1999 年就读于中国科学院遥感应用研究所地图学与地理信息系统专业，取 得博士学位。

陆锋先生于 1991 年至 1993 年在武汉测绘科技大学航测与遥感系工作； 1999 年 至 2001 年在中国科学院地理科学与资源研究所资源与环境信息系统国家重点实验室 博士后流动站工作； 2001 年至 2004 年任中国科学院地理科学与资源研究所副研究员、 资源与环境系统国家重点实验室副主任； 2004 年，任中国科学院地理科学与资源研 究所研究员； 2005 年至 2010 年任国家遥感中心地理信息系统部主任； 2010 年至今， 任中国科学院地理科学与资源研究所资源与环境信息系统国家重点实验室常务副主 任； 2012 年至今，任中国科学院地理科学与资源研究所所长助理。 陆锋先生同时担任中国地理信息产业协会常务理事 / 理论与方法工作委员会主 任、中国测绘地理信息学会常务理事、中国遥感应用协会常务理事、中国地理学会环 境遥感分会理事、中国宇航学会卫星应用专家委员会委员、国际空间研究会 (COSPAR) 中国委员会委员、美国计算机学会（ ACM ） SIGSpatial 中国分会副主席、《地理信息科 学学报》常务副主编。

6

截至目前陆锋先生未直接或间接持有公司股票。陆锋先生不存在以下情形：

• （ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （ 2 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• （ 6 ）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形。

• （ 7 ）与持有公司 5% 以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员

• 存在关联关系。

• 二、 独立董事候选人

王浩先生 ：中国国籍，无境外居留权， 1953 年出生，中国工程院院士，教授级 高工，博导，享有国务院政府津贴。

王浩先生于 1978 年 2 月至 1982 年 8 月就读于清华大学水利工程系农田水利专业， 取得学士学位； 1982 年 8 月至 1985 年 3 月就读于清华大学水利工程系水文与水资源 专业，取得硕士学位； 1987 年至 1989 年就读于清华大学经管学院系统工程专业，取 得博士学位。王浩先生于 1985 年 4 月至今工作于中国水科院水资源所，历任工程师、 副室主任、室主任、总工程师。 2001 年 4 月至今任中国水科院水资源所所长。

王浩先生最近五年内兼任江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事。 王浩先生不存在以下情况：

• （ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （ 2 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• （ 6 ）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形；

• （ 7 ）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担任独

7

立董事的情形。

庄行方先生： 中国国籍，无境外居留权， 1948 年出生，硕士，高级经济师，高 级会计师。

庄行方先生于 1993 年 9 月－ 1996 年 8 月就读于杭州电子科技大学财务管理专业， 取得硕士学位。

庄行方先生自 1999 年起先后任中国电子会计学会副会长，中国电子总会计师协 会副会长，中国电子装备技术协会副会长，中国电子信息产业发展研究院副院长、中 国电子资深专家委员会委员、资深经济专家，杭州电子科技大学和北京信息大学教授、 研究生导师等职务。庄行方先生还担任河南汉威电子股份有限公司独立董事、南京华 东电子信息科技股份有限公司独立董事。

庄行方先生不存在以下情况：

（ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （ 2 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（ 6 ）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形；

（ 7 ）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担任独 立董事的情形。

王惠芳女士： 中国国籍，无境外居留权， 1971 年出生，硕士，高级会计师，中 国注册会计师协会非执业会员。

王惠芳女士于 1989 年 -1993 年就读于中央财政金融学院会计学专业，取得学士学 位；于 2001 年 -2003 年北京大学光华管理学院工商管理专业，取得硕士学位。

王惠芳女士 1993 年 -1996 年在中国工程与农业机械进出口总公司财务部、股改办 任职； 1997 年 -1998 年在上海华隆进出口公司任总经理助理、财务主管； 1999 年 -2000 年在中国机电广告公司任总经理助理、财务总监。 2001 年至今，在中工国际工程股 份有限公司担任财务总监。王惠芳女士先后担任过加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限 公司内部董事、副总经理，香港特颖投资有限公司和萃协有限公司内部董事，邳州市

8

中工水务有限责任公司内部董事，成都市中工水务有限责任公司内部董事。此外，王 惠芳女士还担任北京拓尔思信息技术股份有限公司独立董事。

王惠芳女士不存在以下情况：

• （ 1 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （ 2 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （ 3 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （ 4 ）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 5 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• （ 6 ）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司的董事的情形；

• （ 7 ）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得担任独

• 立董事的情形。

9