Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2014

Apr 29, 2014

北京市天元律师事务所

TIANYUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话: (8610)5776-3888; 传真: (8610)5776-3777 电子邮件:tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

2013 年度股东大会的法律意见

京天股字（ 2014 ）第 062 号

致：北京超图软件股份有限公司

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）于 2014 年 4 月 29 日召开。本次股东大会在北京市朝阳区酒 － 仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层公司 6 1 会议室召开。北京市天 元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《北京超图软件 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的 召集召开和表决情况出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第二届董 事会第二十四次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司关于召开 2013 年 年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要 的文件和资料；同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场

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参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议 的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见 承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第二届董事会于 2014 年 4 月 4 日召开第二十四次会议做出决议召集本 次股东大会，并及时在巨潮资讯网、《证券时报》等指定媒体公告了《召开股东 大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、 审议事项、投票方式和出席会议对象等。

本次股东大会采取现场投票的方式召开。现场会议于 2014 年 4 月 29 日上午 － 9:30 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层公司 6 1 会议室召开，由公司董事长钟耳顺先生主持，完成了全部会议议程。

经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司 股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

出席本次股东大会的公司股东及股东代表（含股东代理人）共计 11 人，共

计持有公司有表决权股份 30,354,569 股，占公司股份总数的 24.82%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员以及本 所律师等人员出席、列席了现场会议。

经查验，本所律师认为，上述出席会议人员的资格均合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议 和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、 计票。

本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

（一）《2013 年度董事会工作报告》

表决情况：同意票30,354,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大 会有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（二）《2013 年度监事会工作报告》

表决情况：同意票30,354,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大 会有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（三）《2013年年度报告全文》及摘要

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表决情况：同意票30,354,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大 会有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（四）《2013年度财务决算报告》

表决情况：同意票30,354,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大 会有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（五）《2013年度利润分配预案》

表决情况：同意票30,354,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大 会有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（六）《2013年度董事薪酬的议案》

表决情况：同意票30,354,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大 会有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（七）《2013年度监事薪酬的议案》

表决情况：同意票30,354,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大 会有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（八）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意票30,354,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大 会有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

朱小辉

经办律师（签字）：_____________ 杜若岩 _______________ 袁 琳

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

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2014 年 4 月 29 日