Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 7, 2014

北京超图软件股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2013年度 严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、各专门 委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按时参加应出席 的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见。

现将本人2013年度履责情况汇报如下：

一、 2013 年度出席公司会议情况

2013年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅和积极讨论各项 议案，并提出诸多合理化建议，履行了独立董事的义务。本人认为2013年度公司董事会、 专业委员会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，合法有效。

2013年度公司共召开11次董事会，4次股东大会，本人按时出席了公司董事会、没 有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了部分股东大会。本年度，对提交董事 会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合 理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重 大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2013年度公司董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

2013年度内，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：

1、2013年4月15日第二届董事会第十四次会议，就2012年度公司内部控制自我评价 报告、2012年度关联交易、公司与控股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况、2012 年度董事、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所事宜、2012年度募集资金存放与使用 情况以及公司2012年度盈利但不进行利润分配等事项进行了认真审议并发表独立意见；

2、2013年7月1日第二届董事会第十六次会议，就公司拟实施的限制性股票激励计

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划（草案）及相关议案进行了审议并发表了独立意见；

3、2013年8月16日第二届董事会第十七次会议，就公司 2013 年半年度的控股股东及 其他关联方占用公司资金、对外担保事项以及公司聘任财务总监等事项进行审议并发表 了独立意见；

4 、 2013 年 8 月 30 日第二届董事会第十八次会议，就公司出售参股子公司股权的 议案进行了审议并发表了独立意见；

5 、 2013 年 9 月 16 日第二届董事会第十九次会议，就公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）进行了审议并发表了独立意见；

6、2013年10月31日第二届董事会第二十一次会议，就公司调整限制性股票激励计 划授予对象以及授予数量、公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案进行了审 议并发表了独立意见；

7、2013年12月18日第二届董事会第二十三次会议，就公司变更财务总监事宜进行 了审议并发表了意见。

本人认为公司2013年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事 项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委 员会四个专业委员会。本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、提名委员 会召集人按照《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员 会实施细则》及有关文件的相关规定和要求，在2013年度履行了如下职责：

本人作为审计委员会委员，2013年度参与了4次审计委员会会议，对公司董事会编 报的每期定期报告进行了审核，并参与了年度审计与主审会计机构的事前沟通和事后评 价工作；

本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，2013年度主持召集了4次会议，对公司董 事、监事、高管人员薪酬管理制度进行了讨论审议，对公司限制性股票激励计划的实施 以及授予等事项进行了审议、对2012年度董事和高级管理人员的薪酬发放情况以及2013 年的履职和报酬情况进行了考核确认；

2013年度，提名委员会召开了2次会议，对财务总监人选进行了审核并提名至董事

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会。

四、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、财 务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；与公司 其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；及时获悉公司重大事项 的进展情况，掌握公司动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议 案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审 慎地行使表决权；

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会 决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有 关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督 和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。

六、培训与学习情况

自担任公司独立董事以来，本人认真学习《公司法》、《证券法》、中国证监会、 深交所颁发的有关法律法规以及北京证监局的相关文件，积极参加相关培训，不断提高 履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的 意识。

七、其他工作情况

在2013年，本人无提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。 以上是本人 2013 年度工作情况汇报。 2013 年度，本人忠实地履行自己的职责，积极参与 公司重大项目的决策，为公司的健康发展建言献策。本人也衷心希望公司在董事会领导 下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。谢谢！

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告》签字页）

独立董事：

董云庭

2014 年 4 月 4 日

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