Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 1, 2013

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2013-040

北京超图软件股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定 的首次授予条件已经满足，根据公司2013年10月31日第二届董事会第二十一次会 议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事 会同意授予101名激励对象230.968万股限制性股票，首次限制性股票授予日为 2013年10月31日。有关事项详细如下：

一、公司限制性股票激励计划的审议情况

1、2013 年 7 月 1 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》 发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于 2013 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”），公司独立董事对激励计划发表了独 立意见，北京市天元律师事务所对公司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和 验证，并出具了法律意见书。

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根据限制性股票激励计划，拟向激励对象授予 300 万份限制性股票，约占 本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股， 占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划 授予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.225%。首次 授予涉及的激励对象共计 116 人。

3、2013 年 10 月 18 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013 年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，大会审议通过了《公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予 数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次 激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 10 月 31 日。独立董事对激励对象及数 量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象 主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票 的授予日为 2013 年 10 月 31 日，并同意向符合授权条件的 101 名激励对象授予 230.968 万股限制性股票。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 （一）限制性股票授予的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、超图软件未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3、根据《超图软件限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一

• 年度绩效考核合格。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布 为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》 及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司 有关规定或严重损害公司利益的情形。

董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股权激励的情形；且授予 激励对象均符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票 获授条件。

三、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票限制性股票

• 的来源；

3、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告后至首期限制性股票的 授予日（2013年10月31日），杨云等15名人员因个人资金等原因自愿放弃认购限 制性股票，张烜等8名人员因个人资金等原因调减认购限制性股票数量，所涉及 的限制性股票数量共计42.032万股。因此，公司首次授予限制性股票激励对象人 数由116人调整为101人，原限制性股票总数由原计划300万股调整为257.968万 股，其中首次授予数量由273万股调整为230.968万股，占本计划签署时公司股本 总额的1.925%。

相关内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于调

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整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的公告》。

限制性股票激励计划原激励对象高级管理人员——财务总监杨云因个人资 金原因自愿放弃认购限制性股票，因此其不参与本次限制性股票激励计划。 4、除前述调整以外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《限制 性股票激励计划》不存在差异。

四、限制性股票的首次授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为 2013 年 10 月 31 日。

2、本次限制性股票的激励对象：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
中层管理人员、核心业务（技术）人员（101人）		230.968	89.53%	1.925%
预留部分		27	10.46%	0.225%
合计（101人）		257.968	100%	2.15%

3、 本次限制性股票的授予价格为：为每股 5.99 元。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会确定2013年10月31日为限制性股票的授予日，授予日市场价格为 2013年10月31日收盘价12.8元，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解 锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本 合计为472.49万元，将其在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销

情况如下：

情况如下：
授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）	2015 年（万元）	2016 年（万元）	2017 年（万元）
230.968	472.49	39.37	220.50	129.94	63.00	19.69

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本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但 是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公 司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的高级管理人员买卖本公司股票情况

限制性股票激励计划原激励对象财务总监杨云因个人资金原因自愿放弃认 购限制性股票，因此本次限制性股票激励计划无高级管理人员。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代 扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、筹集资金的使用计划

本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年10月31日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3 号》等法律、法规和规范性文件以及《北京超图软件股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《北京超图软件股份 有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票 的规定。因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年10月31 日。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对《激励计划》获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认 为： 本次限制性股票激励计划中确定的激励对象包括中层管理人员、核心技术 及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和 规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有

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关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励 对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授权条件， 同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

十一、律师意见

北京天元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司本次 限制性股票激励计划首次授予事项目前已经取得必要的授权和批准，首次授予限 制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数额等事项符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的规定。

十二、备查文件

• 1、《北京超图软件股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

• 2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

• 3、《北京超图软件股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》

4、北京天元律师事务所出具的《关于北京超图软件股份有限公司限制性股 票激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见》。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一三年十月三十一日

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