Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2013

Sep 17, 2013

北京市天元律师事务所 关于北京超图软件股份有限公司 限制性股票激励计划的 补充法律意见（一）

京天股字（ 2013 ）第 088-1 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行股票 期权激励计划相关事宜已出具京天股字（2013）第 088 号《关于北京超图软件股 份有限公司股票期权激励计划的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。在 《法律意见书》出具之后，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）审核的反馈意见，对《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）进行了修订，形成了《北京超图软 件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案 修订稿）》”）。本所现针对修订内容，出具本补充法律意见书。《法律意见 书》中的声明对本补充法律意见书仍然适用。本补充法律意见书未重新提及的事 项，仍适用《法律意见书》的结论。本补充法律意见书应与《法律意见书》一同 使用。本补充法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申报本次股票期权激励计 划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责 任。基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本补充法律意见书。

经本所律师核查，《计划（草案修订稿）》与《计划（草案）》相比，修订 的内容主要包括：

1、将《计划（草案）》中使用的“首期授予”全部改为“首次授予”。

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2、将《计划（草案）》“特别提示”章节第 6 条中的绩效考核目标表格中关于 “且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。”的描述挪至了该表格下方。

3、将《计划（草案）》“特别提示”章节的第 9 条内容由“本激励计划有效期 为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止”修改为 “本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购 ” 注销完毕之日止 。

4、将《计划（草案）》第四章节“限制性股票激励对象的确定依据和范围”中 确定的激励对象人员数量由 125 人调整为 116 人，将激励对象范围由“中层”调整 “ ” 为 中高层 。

5、将《计划（草案）》第六章节“激励对象获授的限制性股票分配情况”所列 示的分配情况表格修改为：

“本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的限制性股票股数**(万股)**	占本次授予的限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
杨云	财务总监	4	1.33%	0.033%
中层管理人员、核心技术（业务）人员合计115 人		269	89.67％	2.242%
预留		27	9%	0.225%
合计		300	100％	2.5%

同时补充增加了一项附注：“本计划激励对象中没有子公司员工。”

6、将《计划（草案）》第九章节“限制性股票的授予与解锁条件”第（二）项 第 3 条“公司业绩条件”中的“若解锁期内任何一期未达到上述第 3 条规定的解锁条 件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年 达到解锁条件时一并解锁，若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并将 两期的限制性股票回购注销。”予以删除，并修改为“若解锁期内任何一期未达到 上述第 3 条规定的解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得 解锁，由公司回购注销。”

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7、将《计划（草案）》中设置的绩效考核目标进行了修改，同时补充说明 了业绩考核指标选取和设置的合理性。修改后的绩效考核目标如下：

• “经公司领导讨论决定增加营业收入指标，具体公司限制性股票解锁考核条

• 件如下：

件如下：
解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。
第二个解锁期	2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
第三个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第四个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

预留部分的考核指标为：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	以2013年净利润为基数，公司2014年净利润较2013年增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
第二个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元。2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%。2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第三个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元。且不低于4666万元; 2014年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%。2016年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。
第四个解锁期	2017年净利润相比2013年度增长不低于107.36%，且不低于5,600万元；2017年营业收入相比2013年度增长不低于74.90%，且不低于52,470.19万元。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。”

本所律师认为，上述修订符合法律法规、《管理办法》及规范性文件的规 定；《计划（草案修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

（本页以下无正文）

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本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司限制性 股票激励计划的补充法律意见（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：______________

朱小辉

经办律师：______________

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----- Start of picture text ----- 朴 昱 _______________ 刘 琼----- End of picture text -----

本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编： 100032

2013 年 9 月 16 日

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