Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2013

Sep 17, 2013

北京市天元律师事务所 关于北京超图软件股份有限公司 限制性股票激励计划的 法律意见

京天股字（ 2013 ）第 088 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行限 制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所 律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法 规为依据认定该事项是否合法、有效。

2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本法律意见仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次限制性股票激励计划所必备 的法律文件，随其他材料一同上报。

基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以 下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称

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“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）及《北 京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励 计划出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划符合《管理办法》和《备忘录1-3 号》的规定

1、经本所律师核查，公司是依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易 所依法核准的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，已通过2012 年度 工商年检，依法有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次限制性股票激 励计划的主体资格。

2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施 股权激励计划的情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

3、根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括（1）首次激 励对象为目前公司中层管理人员以及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为 需要进行激励的相关员工；（2）预留激励对象为新加入或晋升的公司高级管理 人员与中层管理人员、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为 对公司有特殊贡献的其他人员。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激 励计划，不包括独立董事、监事，没有持股 5%以上的主要股东或实际控制人及 其配偶和直系近亲属，且不包括下列人员，符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条和第七条、《备忘录 2 号》第一条的规定：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

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4、公司已制订《限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为激励对象的 考核条件，该办法业经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需报中国证 监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。根据《计划（草案）》，激励对象 经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格，符合《管理办法》 第九条的规定。

5、公司在《计划（草案）》第十四部分已承诺不为激励对象依该计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保，符合《管理办法》第十条的规定。

6、《计划（草案）》第五部分规定，公司拟通过向激励对象发行公司人民 币普通股股票的方式解决本次限制性股票激励计划的股票来源，符合《管理办 法》第十一条的规定。

7、根据《计划（草案）》，公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的 标的股票总数累计为300 万股，约占本法律意见出具时公司股本总额12,000 万 股的2.5%，未超过总股本的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条 的规定。

8、经本所律师核查，《计划（草案）》已对本次限制性股票激励计划的相 关事宜做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

9、《计划（草案）》第九部分和第十五部分已规定，公司发生包括《管理 办法》第七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票由公司回购后注销；在股权激励计划实施过程中，激励对象 出现包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，符合《管理办法》第十四条的规 定。

10、《计划（草案）》第七部分对激励对象转让其通过股权激励计划所得限 制性股票规定了禁售期，该禁售期的规定符合有关法律、行政法规的规定，符合 《管理办法》第十五条的规定。

11、《计划（草案）》第七部分、第九部分和第十部分规定了限制性股票的 禁售期限、解锁安排及业绩条件，符合《管理办法》第十七条、《备忘录1 号》 第五条、《备忘录2 号》第四条、《备忘录3 号》第三条的规定。

12、《计划（草案）》第七部分明确了不得向激励对象授予限制性股票的期

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间，符合《管理办法》第十八条的规定。

13、公司于2013 年7 月1 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《计划（草案）》，根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在《备忘录2 号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：

（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事 件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕 后30 日内，不得推出股权激励计划草案。

（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上 述事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。

14、根据《计划（草案）》，本次激励计划预留27 万股限制性股票，占本 次激励计划拟授予限制性股票总数的9%，符合《备忘录2 号》第四条关于预留比 例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的百分之十的规定。

15、《计划（草案）》第七部分中明确了本次激励计划的授权日为在本计划 报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确 定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，由公司召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。符合《备忘录2 号》 第四条的规定。

16、《计划（草案）》第八部分和第十部分明确了授予价格依据本计划公告 前20 个交易日超图软件股票均价11.98 元的50%确定，为每股5.99 元；预留部 分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要，授予价格依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价的50%确定。授予价格及确定方法符合《备忘录1 号》第三条的规定。

17、《计划（草案）》第十四部分公司承诺了披露股权激励计划草案至股权 激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发 行可转债等重大事项，符合《备忘录2 号》第二条的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录1-3 号》的规定。

二、本次股权激励计划已经履行了法定程序

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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次限制性股票激 励计划已履行如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》，提交董事会审 议；

2、公司独立董事已就本次限制性股票激励计划发表独立意见，认为本次限 制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形；

3、公司于2013 年7 月1 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《计划（草案）》；

4、公司于2013 年7 月1 日召开第二届监事会第十四次会议，对本次限制性 股票激励计划的激励对象名单予以核实。

本所律师认为，公司为实行本次限制性股票激励计划已履行截止至本法律意 见出具之日应当履行的法定程序，本次限制性股票激励计划尚需上报中国证监会 备案且在中国证监会未提出异议的前提下，提交股东大会审议，经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。

三、公司履行信息披露义务的情况

经本所律师查验，公司于2013 年7 月1 日召开董事会审议通过《计划（草 案）》，并于2013 年7 月2 日公告了董事会决议、《计划（草案）》以及独立 董事意见。

本所律师认为，公司就本次限制性股票激励计划履行了截止至本法律意见出 具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需 按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。

四、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

经本所律师查验，公司制定的限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的规 定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了截止至本法律意见出具之日应 当履行的法定程序，本次限制性股票激励计划尚需报中国证监会备案，并在中国 证监会未提出异议的前提下提交股东大会审议，经出席公司股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施；公司已就本次限制性股票激励计 划履行了截止至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务；本次限制性股票 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情 形。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司限制 性股票激励计划的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：__

朱小辉

经办律师：__

朴昱 ___ 刘琼

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2013 年 7 月 24 日

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