Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Dec 25, 2012

平安证券有限责任公司 关于北京超图软件股份有限公司 部分限售股份上市流通之核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对超图软件本次部分限售股份申请 上市流通事项进行了审核核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

公司股票首次挂牌上市时间为 2009 年 12 月 25 日。首次公开发行股票前的 股本 5,600 万股，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1313 号”文核准， 采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众 投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公众发行人民币 普通股（A 股）1,900 万股，其中网下配售 380 万股，网上发行 1,520 万股，首 次公开发行后，公司总股本为 7,500 万股。

网上发行的 1,520 万股于 2009 年 12 月 25 日起上市交易，网下配售的 380 万股于 2010 年 3 月 25 日解除限售，上市流通。

2010 年 12 月 25 日，股东高投名力成长创业投资有限公司、中国科学院地 理科学与资源研究所、江苏高科技投资集团有限公司、全国社会保障基金理事会、 吴秋华、沈舟峰、刘纪远、庄大方、龙亮合计持有的 23,504,000 股解除限售，上 市流通。

2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了利润分配方案， 公司于 2011 年 6 月 16 日以 2010 年末总股本 7,500 万股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 6 股，共转增 4,500 万股，转增后的股本总数为 12,000 万股。

截至本核查意见出具之日，超图软件总股本为 12,000 万股，有限售条件股 份为 51,993,600 股，占公司总股本的 43.33%，无限售条件股份为 68,006,400 股，

占公司总股本的 56.67%。

二、公司本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股》等相关法律法规规定和公司股 东的相关承诺，至 2012 年 12 月 25 日，公司首次公开发行股票前部分股东持有 的 31,699,200 股有限售条件股份（占公司股本总额的 26.42%）限售期已满；公 司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 所持公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 基于上述规定及承诺，公司本次解除限售实际可上市流通股份总数为 14,275,200 股（占公司股份总数的 11.9%），可上市流通日为 2012 年 12 月 28 日，具体情况 如下：

单位：股

							单位：股
	序号	股东	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量		备注
	1	宋关福	8,179,200	8,179,200	2,044,800		公司董事兼总经理，锁定75%
	2	王尔琪	3,891,200	3,891,200	972,800		公司董事兼总经理，锁定75%
	3	王康弘	3,840,000	3,840,000	960,000		公司董事兼总经理，锁定75%
	4	梁军	3,840,000	3,840,000	960,000		公司副总经理，锁定75%
	5	杜庆娥	2,240,000	2,240,000	560,000		公司副总经理，锁定75%
	6	陈俊华	601,600	601,600	601,600
	7	滕寿威	601,600	601,600	601,600
	8	陈炎平	396,800	396,800	396,800
	9	王继晖	384,000	384,000	96,000		公司副总经理，锁定75%
	10	石伟伟	352,000	352,000	352,000
	11	顾晨刚	352,000	352,000	352,000
	12	杨雪斌	332,800	332,800	83,200		公司监事，锁定75%
	13	陈国雄	320,000	320,000	320,000
	14	曾志明	313,600	313,600	78,400		公司监事，锁定75%
	15	张立立	307,200	307,200	307,200
	16	李绍俊	294,400	294,400	294,400
	17	张艳良	288,000	288,000	288,000
	18	李文龙	288,000	288,000	288,000
	19	黎涛	288,000	288,000	288,000
	20	裘立	288,000	288,000	288,000
	21	陈勇	268,800	268,800	268,800
	22	谢林	262,400	262,400	262,400
	23	赵明媚	256,000	256,000	256,000
	24	姚敏	256,000	256,000	256,000

	25	安凯	236,800	236,800		236,800
	26	徐旭	230,400	230,400		230,400
	27	陈正	230,400	230,400		230,400
	28	白杨建	230,400	230,400		230,400
	29	杨憬	230,400	230,400		230,400
	30	赵巍	224,000	224,000		224,000
	31	章明	217,600	217,600		217,600
	32	张俊平	217,600	217,600		217,600
	33	安代伟	217,600	217,600		217,600
	34	龚娅杰	211,200	211,200		52,800		公司副总经理兼董事会秘书，锁定75%
	35	李玮顾	204,800	204,800		204,800
	36	闫春利	204,800	204,800		204,800
	37	胡中南	204,800	204,800		204,800
	38	徐旺兴	204,800	204,800		204,800
	39	杨祖虎	192,000	192,000		192,000
		合计	31,699,200	31,699,200		14,275,200

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

本次申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票上市公告书》中做出如下 承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有 的公司本次发行前已发行的股份，除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司 董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份”。

上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份 锁定承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生于 2012 年 9 月 26 日承诺在 2013 年 3 月 25 日前不会减持。

经核查，截至本核查报告出具之日，超图软件上述股东严格履行了上述承诺。 经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

四、保荐人核查意见

经核查，本保荐机构认为：超图软件本次限售股份上市流通符合《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求； 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和股东承诺；平安证券同意超图软件本次限售股份上市流通。