Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Nov 2, 2012

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

注销已授予股票期权事项的

法律意见

京天股字（ 2012 ）第 134 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司注销已 授予股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）的相关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师就公司本次注销股 票期权的程序及其他事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律 意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本法律意见仅供公司本次注销股票期权之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为公司本次注销股票期权的必备法 律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于前述，本所就公司本次注销股票期权发表法律意见如下：

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一、本次注销股票期权相关事项

经本所律师查验，公司本次注销股票期权相关事项具体如下：

1 、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京超图软件股份有限公司股票 期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），并根据中国证监会审核 反馈意见和公司实际情况，对《计划（草案）》进行修改，形成《北京超图软件 股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 | “《计划（草稿修订 稿》”），提交董事会审议；

2 、公司独立董事就股票期权激励计划发表了独立意见，认为股票期权激励 计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3 、公司于 2011 年 2 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了 《计划（草案）》，于 2011 年 5 月 19 日召开第一届董事会第二十次会议，审议 通过了《计划（草案修订稿）》，并决定于 2011 年 6 月 8 日召开 2011 年第一次 临时股东大会，审议《计划（草案修订稿）》；

4 、公司于 2011 年 2 月 24 日召开第一届监事会第九次会议，对《计划（草 案）》的激励对象名单予以核实；于 2011 年 5 月 19 日召开第一届监事会第十二 次会议，对《计划（草案修订稿）》的激励对象名单予以核实；

5 、公司已将《计划（草案修订稿）》报送中国证监会审查备案；

6 、 2011 年 6 月 8 日，公司 2011 年第一次临时股东大会逐项审议通过《计 划（草案修订稿）》，并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权事项之一为授权董事会决定股票期 权激励计划的变更与终止；

7 、 2011 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于对 < 股票期权激励计划 > 激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》， 因部分激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意取消上述人员的 激励对象资格并取消授予其的股票期权。此外，根据《计划（草案修订稿）》的 规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

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配股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。 2011 年 5 月 18 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议并通过《关于 2010 年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。因此，根据相关规定以 及公司股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的激励对象及涉及股票期权 数量和行权价格进行调整。首次期权的激励对象由 116 人调整为 114 人，首次 股票期权数量由 200 万股调整为 314.88 万股 , 行权价格由 28.45 元调整为 17.66 元。本次会议还审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次期权授 予事项的议案》，同意授予 114 名激励对象 314.88 万股期权，确定公司首期股 权激励计划所涉股票期权的授予日为 2011 年 6 月 10 日。公司独立董事还就首 次股票期权授予事项发表了独立意见；

8 、 2011 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过《关于公 司首期股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划 所涉股票期权首次期权授予事项的议案》，同意调整首次股票期权激励对象人数 和股票期权数量，并认为首次股票期权激励对象均符合《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效，且满足《计划（草案修订稿）》规定的获授权条件，同 意激励对象按照《计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权；

9 、 2011 年 7 月 7 日，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了授予登记，授予的期权总数为 314.88 万份，对应标的股票为 314.88 万股，激励对象人数为 114 人，授予股票 期权的行权价格为 17.66 元；

10 、自公司完成期权激励计划首期授予登记工作至今，由于公司股票期权 激励计划激励对象王敦洲等 22 人因个人原因离职，根据《计划（草案修订稿）》 其已不具备激励对象资格，该等 22 人因不具备激励对象资格而涉及股票期权 55.36 万份；

11 、 2012 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 终止实施 < 北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划 > 的议案》，鉴于国内证

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券市场环境发生较大变化，若继续实施本次期权激励计划，将很难真正达到预期 的激励效果，决定终止目前正在实施的期权激励计划。因公司终止实施而涉及激 励对象 92 人、股票期权 259.52 万份。公司独立董事还就终止实施股票期权激 励计划发表了专项意见；

12 、 2012 年 11 月 2 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于 终止实施 < 北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划 > 的议案》，同意终止目 前正在实施的期权激励计划。

本所律师认为，公司本次注销股票期权相关事项符合《公司法》、《管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《计划（草案修订稿）》的规定。

二、本次注销股票期权已经履行了法定程序

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次注销股票期权 已履行如下程序：

1 、公司董事会薪酬与考核委员会同意对已授予股票期权进行注销，提交董 事会审议；

2 、公司独立董事已就公司本次注销股票期权发表独立意见，认为公司注销 已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3 、公司于 2012 年 11 月 2 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于注销已授予股票期权的议案》，同意对已授予的股票期权进行注销。经核 查，公司 2011 年 2 月 24 日召开的第一届董事会第十七次会议以及 2011 年 6 月 8 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会已分别审议通过《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据该议案，公 司董事会终止公司本次激励计划已获公司股东大会授权，无需提交股东大会审 议；

4 、公司于 2012 年 11 月 2 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于注销已授予股票期权的议案》，同意对已授予的股票期权进行注销，并对 注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实。

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本所律师认为，公司本次注销股票期权已经履行了法定程序，符合《公司法》、 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《计划（草案修订稿）》的规 定。

三、需要办理的后续事项

公司本次注销股票期权尚需依法办理信息披露、股票期权注销登记等事项。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次注销股票期权事项及程序符合《公司法》、《管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《计划（草案修订稿）》的规定。本次 注销股票期权合法、有效。公司本次注销股票期权尚需履行信息披露义务，并申 请办理股票期权注销登记手续。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司注销 已授予股票期权事项的法律意见》签署页）

北京市天元律师事务所

负责人：

朱 小 辉

经办律师：

杜 若 岩

宗 爱 华

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编： 100032

年 月 日

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