Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Sep 11, 2012

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777 网址 :www.tylaw.com.cn 邮编 :100032

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的 法律意见

京天股字（2012）第127 号

北京超图软件股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《北京超图软 件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师 事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受 聘任，就北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”) 于2012 年9 月10 日 召开的2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开 程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结 果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第二届董 事会第十次会议决议公告》（以下简称“董事会决议公告”）、《北京超图软件股份 有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会 通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于2012 年8 月17 日做出决议召集本次股东大会，并于2012 年 8 月20 日通过巨潮资讯网网站发出了《董事会决议公告》和《股东大会通知》， 《股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会 议对象等事项。

本次股东大会采用现场记名投票方式召开。现场会议于2012 年9 月10 日下 午1:30 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10 号电子城IT 产业园201 号楼E 门三层 公司1 号大会议室召开。会议由公司董事长钟耳顺先生主持，完成了全部会议议 程。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。

出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计23 人，共计持有公司有 表决权股份41,820,200 股，占公司股本总额的34.85%。

2

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本 次会议，公司部分高级管理人员、本所律师列席了本次会议。

本所律师认为，出席本次股东大会人员资格均合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表 决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由 股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意票41,820,200 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票0 股；弃权票0 股。

2、《董事、监事薪酬管理制度》

表决结果：同意票41,820,200 股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对票0 股；弃权票0 股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员

3

资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

4

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师： 杜若岩

宗爱华

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2012 年9 月10 日

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