Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Apr 6, 2012

北京超图软件股份有限公司 2011 年度股东大会法律意见

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

2011 年度股东大会的

法律意见

京天股字（2012）第 037 号

致：北京超图软件股份有限公司

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）于 2012 年 4 月 5 日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门三层会议室召开，北京市天元律师事务所（以 下简称“本所”）接受公司的委托，指派杜若岩律师、王薇律师（以下简称“本 所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北京超图软 件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律 意见。

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北京超图软件股份有限公司 2011 年度股东大会法律意见

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要 的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会 的召开，监督了投票和计票过程。

本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

综上，本所律师现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于 2012 年 3 月 9 日（周五）作出决议召集本次股东大会，并于 2012 年 3 月 13 日在巨潮资讯网等指定信息披露网站上公告了《会议通知》，《会 议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等 事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于 2012 年 4 月 5 日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路 甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门三层超图公司 1 号大会议室召开，由公司 董事长主持会议，完成了全部会议议程。

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北京超图软件股份有限公司 2011 年度股东大会法律意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

出席本次股东大会的股东共计 17 名，代表公司股份 45,229,625 股，占公司 股份总数的 37.69%。

现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东外，还有公司部分董事、监事、 董事会秘书及本所律师。列席本次股东大会的人员有总经理及其他高级管理人 员。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合 法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会投票表决方式

本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行 了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本 次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监

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北京超图软件股份有限公司 2011 年度股东大会法律意见

票，并当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：

• 1、审议《2011 年度董事会工作报告》；

同意票 45,229,625 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会有 表决权股份总数的 0%。

• 2、审议《2011 年度监事会工作报告》；

同意票 45,229,625 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会有 表决权股份总数的 0%。

3、审议《2011 年年度报告全文及摘要》；

同意票 45,229,625 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会有 表决权股份总数的 0%。

4、审议《2011 年度财务决算报告》；

同意票 45,229,625 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会有 表决权股份总数的 0%。

5、审议《2011 年度利润分配预案》；

同意票 45,229,625 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会有 表决权股份总数的 0%。

6、《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意票 45,229,625 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会有

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年度股东大会法律意见

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表决权股份总数的 0%。

• 7、审议《章程修正案》。

同意票 45,229,625 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席股东大会有 表决权股份总数的 0%。

在本次股东大会上，独立董事就 2011 年度独立董事工作情况进行了述职。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法 规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资 格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果 合法有效。

（此页以下无正文）

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北京超图软件股份有限公司 2011 年度股东大会法律意见

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：

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----- Start of picture text ----- _________________朱小辉见证律师：杜若岩王 薇----- End of picture text -----

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28 号 太平洋保险大厦10 层，邮编: 100032

二○一二年四月五日

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