Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Mar 12, 2012

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610)5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司 股票期权激励计划股票期权数量调整的 法律意见

京天股字（ 2012 ）第 022 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司股票期 权激励计划调整股票期权数量相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所经办律师就公 司调整股票期权数量的批准和授权、调整情况等事项进行审查，查阅公司向本所 提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了 核查和验证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司调整股票期权数量事项之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见书作为调整股票期权数量的必备 法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于前述，本所就公司调整股票期权数量事项发表法律意见如下：

一、 本次调整股票期权数量的批准和授权

经查验，公司本次调整股票期权数量已经过以下批准和授权：

1、《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（“《股票 期权激励计划（修订稿）》”）已经中国证监会备案无异议，并于2011 年6 月8 日经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《股票期权激励计划（修订稿）》规定，若激励对象单方面提出终止或 解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，其已获准行权但尚未行使的股票期权终 止行权，其未获准行权的期权作废。

2、2011 年6 月8 日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会 授权董事会办理与股权激励相关的事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格， 取消激励对象尚未行权的股票期权等事项。

3、根据《股票期权激励计划（修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2012 年3 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对调整股票期权激

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励计划对象人数及期权数量的议案》。截至2011 年12 月31 日，《股票期权激励 计划（修订稿）》中激励对象李少杰等7 人因个人原因在期权授予之后行权之前 离职，所涉及股票期权数量共计15.2 万股，根据《股票期权激励计划》，其已不 具备激励对象资格，注销其已登记的股票期权。因此，根据相关规定以及公司股 东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的激励对象及涉及股票期权数量进行 调整。

4、2012 年3 月9 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于对调整股 票期权激励计划对象人数及期权数量的议案》，公司监事会对激励对象李少杰等7 人的离职事项进行了核查，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（修订 稿）》的规定，同意按《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定取消上述人 员未行权的股票期权，并予以注销。

5、公司独立董事已就本次股票期权数量调整发表独立意见，认为公司董事会 本次对股票期权激励计划激励对象人数及期权数量的调整，符合《管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期 权激励计划（修订稿）》的规定，并履行了必要的审核程序，同意对激励对象人 数及期权数量进行相应的调整。

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划期权数量已取得必要的授权 和批准，符合《管理办法》、公司章程及《股票期权激励计划（修订稿）》的规 定。

二、 关于股票期权数量调整情况

1、2012 年3 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于对调整股 票期权激励计划对象人数及期权数量的议案》，由于原激励对象李少杰等7 名人 员因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量共计15.2 万股，

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根据《股票期权激励计划（修订稿）》，其已不具备激励对象资格，同意注销其 已登记的股票期权。

经过本次调整，公司股票期权总数由314.88 万股调整为299.68 万股，公司 股票期权激励计划激励对象人数由原来的114 人调整为107 人。

本所律师认为，公司董事会对本次股权激励股票期权数量的调整，符合《管 理办法》、公司章程和《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

三、 结论意见

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量已获得现阶段 必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股票期权数量的调整，符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、公司章程 及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司股票 期权激励计划股票期权数量调整的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：______________

朱小辉

经办律师：______________ 杜若岩 _______________ 王韶华

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28 号 太平洋保险大厦10 层，邮编: 100032

2012 年3 月9 日

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