Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Mar 12, 2012

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2012-004

北京超图软件股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司第二届董事会第六次会议于 2012 年 3 月 9 日（周 五）在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2012 年 2 月 28 日以邮件和传真 方式送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，会议由董事长 钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程 的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过《 2011 年度总经理工作报告》

2011 年度，公司实现营业收入 29,310.93 万元、净利润 4,727.34 万元、归属 上市公司普通股股东净利润 4,676.11 万元，完成了部分年初董事会下达的财务指 标。此外公司还完成了产品研发、西安技术中心建设、品牌、人力资源建设等董 事会下达的各项非财务考核指标。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过《 2011 年董事会工作报告》

公司独立董事董云庭先生、谢德仁先生和王浩先生向董事会递交了《独立董 事 2011 年度述职报告》，并在公司 2011 年度股东大会上进行了述职。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议，具体内容详见公司登载于中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站 上的公司《2011 年年度报告》。

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过《 2011 年度财务决算报告》

2011 年度，公司业务发展情况良好，全年实现营业收入 29,310.93 万元，比 上年同期增长 44.72%；利润总额 5,389.53 万元，同比增长 10.99%；净利润 4,727.34 万元，同比增长 5.18%；归属上市公司普通股股东净利润 4,676.11 万元，同比增 长 3.74%。具体内容详见公司登载于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、通过《公司 2011 年利润分配预案》

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度母公司实现净利润 41,779,333.72 元，提取盈余公积 4,177,933.37 元，余下未分配利润 37,601,400.35 加上年初未分配利润 70,654,803.96 元，减去报告期内已实施的利润分配 15,000,000.00 元，本年度可供分配利润为 93,256,204.31 元。

公司董事会拟订 2011 年度利润分配预案如下：根据公司生产经营情况和现 金流状况，公司总部办公大楼建设、新产品研发及新业务模式探索尚需较大流动 资金要求，结合在建项目建设资金需求及未来发展，公司董事会决定暂不分红、 不送股、不转增。

经审议，公司监事会认为公司 2011 年度利润分配预案符合公司实际情况， 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事对公司 2011 年度利润分配方案发表了独立意见，独立董事认 为，公司 2011 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益 的情形。

此预案需提交公司 2011 年度股东大会审议。 表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

五、审议通过《 2011 年年度报告全文及摘要》

《2011 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，

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年度报告摘要刊登于 2011 年 3 月 13 日的《证券时报》。

本报告及摘要尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

六、审议通过《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了审核意见。京都天华会计师事务所有限公司出具了《北 京超图软件股份有限公司内部控制自我评价报告的审核评价意见》(京都天华专 字（2012）第 0448 号)，保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见。具体 内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

七、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

公司独立董事对关联交易、公司控股股东及其它关联方资金占用情况和对外 担保情况进行了审核并发表了独立意见。京都天华会计师事务所有限公司出具了 《关于北京超图软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明》（京都天华专字（2012）第 0447 号），具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

八、审议通过《 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

保荐机构平安证券有限责任公司出具了专项核查意见，京都天华会计师事务 所有限公司出具了《关于北京超图软件股份有限公司 2011 年度募集资金存放与 使用情况鉴证报告》（京都天华专字（2012）第 0449 号），具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计 机构，聘期一年。

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经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘京都 天华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。对于京都天 华会计师事务所有限公司 2012 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据 2012 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

公司独立董事对续聘 2012 年度审计机构的议案发表了独立意见，具体内容 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十、审议通过《公司章程修正案》

将“第五条 公司住所：北京市朝阳区将台路乙 21 号佳丽饭店 1116 室， 邮政编码：100016。”修改为 “第五条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 甲 10 号电子城 IT 产业园 201 楼 E 门 3 层，邮政编码：100015。”

本议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十一、审议通过了《关于对调整股票期权激励计划对象人数及期权数量的 议案》

截至 2011 年 12 月 31 日，《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称：《股票期权激励计划》）中激励对象李少杰等 7 人因个人 原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量共计 15.2 万股，根据 《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，注销其已登记的股票期权。 因此，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权 的激励对象及涉及股票期权数量进行调整。

公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 114 人，股 票期权数量为 314.88 万股；调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激 励对象为 107 人，股票期权数量为 299.68 万股。

独立董事就该调整事项发表了独立意见。独立董事认为，此项调整符合有关 规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量进行调整。

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具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于调整 股票期权激励计划期权数量的公告》。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

十二、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》

公司拟定于 2012 年 4 月 5 日（周四）上午 9：30 在北京市朝阳区酒仙桥北 路甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门 3 层超图软件公司会议室召开公司 2011 年度股东大会。具体内容详见公司登载于中国证监会指定的创业板信息披露网站 及 2011 年 3 月 13 日的《证券时报》上的《关于召开 2011 年度股东大会的通知》。 表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一二年三月九日

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