Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 27, 2011

平安证券有限责任公司

关于北京超图软件股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京超图软件股份有 限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》等有关规定，对超图软件超募资金使用 计划进行了尽职核查，核查情况如下：

一、超图软件超募资金的基本情况

超图软件首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]1313 号文《关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价格为每股 19.6 元，公司募集资金总额为人民币 372,400,000.00 元， 扣除各项发行费用 29,826,300.00 元，公司本次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元，超出原募集资金计划 222,163,700.00 元。

二、超图软件超募资金的使用情况

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，使用超募资金21,340万日元（实际使用人民币17,102,115.7 元，<其中投资额为17,090,761.78元，汇款手续11,353.92元>）以收购部分老股东 股份及认购增发股份的方式投资日本超图，该使用计划已于2010年6月11日进行 了披露，并于2010年11月执行完毕。

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房 产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募集资金结合自有资金的方 式，用于购置办公用房。目前，购房协议尚款签署，该项超募资金尚未支出。

截至目前，公司尚有125,061,584.30元可用超募资金，实际尚有205,061,584.3 元超募资金未使用。

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三、超图软件本次超募资金使用计划

（一） 使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

1 、项目简介

西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目旨在搭建西安市数字化“城市 管理”市级平台，实现市区两级平台对接，主要建设内容为：

（1）扩建全市城管系统重点部位固定视频监控点，完成市区两级监督指挥 中心网络建设，固定视频监控系统网络建设。增设 10 余辆现场执法指挥车和移 动视频监控采集车及相关移动采集设备装备，实现无线数据传输专线接入；

（2）开发市区两级数字城管应用软件，包括 9 个基础子系统和 7 个扩展应 用子系统。并完成与已建成区的平台对接，实现市区两级数字城管数据共享、互 联互通；

（3）完成对原有呼叫中心平台、短信平台、机动车违停案件处理信息系统 的升级改造。

（4）建立市级监督指挥中心，并完成西安市数字化城市管理标准规范体系 建设，保障数字城管信息系统的顺畅运行。

根据公司与业主方签订的协议，本合同总额为人民币 3,495.93 万元（其中第 三方产品和服务收入部分约为 2305.89 万元）。项目完成后，将为西安市城市管 理综合行政执法局全面实现西安全市数字城市管理信息化、共享化，系统将达到 国内领先水平。

项目建设原则采取 BT 模式，项目初验时间为 2011 年 9 月 20 日前，2011 年 12 月 31 日前完成系统完善工作并全面移交业主方投入运营使用。项目建设完成 后，业主将从初验通过当年起，分 5 年等额支付相关建设费用。

2 、投资估算

本项目垫付资金约为 2,305.89 万元（不含公司自产 GIS 平台软件及项目的 各类人员投入和自有设备投入等）。

3 、项目建设时间

根据合同规定，本项目建设将在 2011 年 12 月 31 日前完成。具体为：

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事项	时间
完成所有项目建设内容，硬件设备全部到位	2011年9月20日之前
完成初验、试运行、项目移交验收等	2011年12月30日之前

4 、项目回款进度

（ 1 ）项目初步验收通过之日起 20 个工作日内，支付合同总价款的 20% 。

（ 2 ）以首次支付费用的月份为准，第二年同月份支付合同总价款的 20% 。 （ 3 ）以首次支付费用的月份为准，第三年同月份支付合同总价款的 20% 。

• （ 4 ）以首次支付费用的月份为准，第四年同月份支付合同总价款的 20% 。

5 、独立董事意见

公司独立董事在审议相关资料后一致认为：公司使用超募资金承接西安数字 化“城市管理”信息系统建设项目事项系投资于与主营业务相关的生产经营，有 利于提升公司项目管理及实施能力，提升公司的综合竞争实力；有利于带动公司 自产平台软件在区域市场的推广应用；有利于进一步开拓政府采购市场。公司将 部分超募资金用于该项目履行了必要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实 施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规 定。因此，同意公司使用2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信 息系统建设项目。

（二）关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项

目

1 、项目建设内容简介

为了巩固公司在行业内的领先地位，提升公司核心竞争力，本公司拟利用 4,152.50 万元超募资金建设成都技术中心，项目建设地点位于成都市天府软件 园。项目的建设重点在于技术中心的办公场地购置及人员投入，项目建设周期为 24 个月。

2 、项目建设内容及资金需求估算

（1）建设内容：

①购置办公用房并改造。

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建设规模：项目面积达 1500 平米，其中，1100 平米用于研发办公场地，300 平米用于会议室及相关公共区域，100 平米用于机房。

②人员招聘

成都技术中心的人员包括现有成都分公司市场服务人员、公司北京总部研发 中心现有技术岗位人员调岗、转岗与区域本地化招聘培养相结合。拟 2012 年年 － 初，成都技术中心人员规模达到 60 人；2013 年年初达到 120 140 人；2014 年 年初约增加到 250 人。

②人员培养和管理体系建立

成都技术中心的人员将在 2 年左右快速增加至 200 人以上，人员的培训、管 理等将成为项目成功的重要组成部份，为此公司会专门向成都技术中心派出专业 负责培训的人员并组织专业化培训，让新进入员工尽快上岗并融入到企业之中。

（2）建设资金估算

序号	费用名称	投入费用（万元）	备注
1	购置办公场地	1650	按照每平米11,000元，购置1,500平米计算
2	场地装修	150	按照每平米1,000元计算
3	设备购置费	120	包括机房设备、通讯设备等
4	税费	82.5	按交易额的5%计算契税
5	人员费用	2,000	按照平均8万/人/年计算，计算两年的人员投入，合计约250人年。
6	培训费	50
7	管理费	100	包括水电、物业、网络通讯费用等
	小计	4,152.5

3 、项目建设时间和计划

本项目计划在 24 个月实施并完成。具体为：

建设事项	预计开展时间	备注
办公用房购置	2011年10月－2012年11月	拟购置办公房交房时间约在2011年11月。
场地装修和办公环境建设	2013 年2 月－2013 年4月	3个月（春节放假结束后才能启动装修工程）
人员招聘和培训	2011 年10 月－2013 年9月	24 个月。提前启动人员招聘，人员到位后先放北京培训和实习，办公用房到位后即搬到成都，并持续进行技术中心人员扩张和招聘工作。

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4 、独立董事意见

公司独立董事在审议相关资料后一致认为公司使用超募资金建设成都技术 中心有利于公司稳定运营环境，吸引留住人才；有利于公司降低经营成本，提升 盈利水平；有利于促进公司业务持续增长。公司将部分超募资金用于该项目履行 了必要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务 备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。我们同意公司使用4,152.50 万元超募资金建设成都技术中心

四、公司董事会决议情况

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的等有关规定，公司于 2011 年 9 月 23 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金承接西安 市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》以及《关于使用超募资金建设 成都技术中心的议案》，同意上述超募资金使用计划。

五、平安证券对超图软件本次超募资金使用计划的保荐意见

经核查，平安证券认为：本次超募资金使用计划符合公司的主营业务和业务 发展规划，有利于公司的业务拓展，能够进一步稳固和扩大公司的市场占有率， 提升公司盈利水平，提升公司的综合竞争实力。

超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意 见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有 关规定；

本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会 影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形，同意公司本次超募资金使用计划。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司超募 资金使用计划之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

齐 政

韩长风

平安证券有限责任公司

2011 年 9 月 23 日

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