Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

Jun 13, 2011

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司 股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的 法律意见

京天股字（ 2011 ）第 073 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司股票期 权激励计划调整股票期权行权价格和行权数量相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所经办律师就公 司调整股票期权行权价格和行权数量的批准和授权、调整情况等事项进行审查， 查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，对相关的事 实和资料进行了核查和验证。

本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司调整股票期权行权价格和行权数量事项之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见书作为调整股票 期权行权价格和行权数量的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依 法对所出具的法律意见承担责任。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于前述，本所就公司调整股票期权行权价格和行权数量事项发表法律意见 如下：

一、 本次调整行权价格及行权数量的批准和授权

经查验，公司本次调整行权价格及行权数量已经过以下批准和授权：

1、《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《计划（草稿修订稿》”）已经中国证监会备案无异议，并于2011 年6 月 8 日经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《计划（草稿修订稿》规定，若在股票期权有效期内公司有资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量以及 行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依《计划（草稿修订稿》 已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。

2、2011 年5 月18 日，公司2010 年度股东大会审议通过了《关于2010 年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》，根据《计划（草稿修订稿》规定，公 司董事会应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划行权价格。

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3、2011 年6 月10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及行权数量已取得 必要的授权和批准，符合《管理办法》、公司章程及《计划（草案修订稿）》的 规定。

二、 关于股票期权行权价格及行权数量调整情况

1、2011 年6 月10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于对<股票 期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，由于 《计划（草稿修订稿》中于双、李小文等2 名人员因个人原因离职，已不具备激 励对象资格，同意取消上述人员未登记的股票期权共计32,000 股，调整后的《计 划（草稿修订稿》所涉首次期权的激励对象为114 人

2、公司于2011 年5 月18 日召开的2010 年度股东大会审议通过了《关于2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10 股派发现金 红利2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。根据《计划 （草案修订稿）》关于股票期权行权价格调整方法的规定以及公司第二届董事会 第一次会议审议通过的《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数 量和行权价格进行调整的议案》，公司董事会对股权激励的行权价格及行权数量 作出如下调整：

（1）股权期权数量的调整：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）＝（200－3.2）万股×（1＋0.6）＝314.88 万股

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整：

① 派息

P＝P0-V＝28.45 元-0.2 元＝28.25 元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）＝28.25 元÷（1+0.6）＝17.66 元

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数200 万股调整为314.88 万股，占公司2010 年度权益分派结束后的总股本12,000 万股的2.624%，原行权价格28.45 元调整为 17.66 元。

本所律师认为，公司董事会对本次股权激励股票期权行权价格及行权数量的 调整，符合《管理办法》、公司章程和《股票期权激励计划》的规定。

三、 结论意见

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权行权价格和行权数 量目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股票期权行权价格

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及行权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《管理办法》、公司章程及《计划（草案修订稿）》的规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司股票 期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：__

王立华

经办律师：__

朴 昱 ___ 杜若岩

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层 邮编：100032

2011 年6 月10 日

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