Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

Jun 13, 2011

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2011-030

北京超图软件股份有限公司

关于对股票期权激励计划进行调整的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议 审议通过的《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权 价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、公司于 2011 年 2 月 24 日分别召开公司第一届董事会第十七次会议和第 一届监事会第九次会议，审议通过了《北京超图软件股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》；公司独立董事刘先林、董云庭、谢德仁已就该《北京超图软 件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励 计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011 年 5 月 19 日召开公司第一届 董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议对《北京超图软件股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京超图软件股份 有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）； 公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年 6 月 8 日， 公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权 授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 所必须的全部事宜。

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4、公司于 2011 年 6 月 10 日分别召开第二届董事会第一次会议、第二届监 事会第一次会议确认：本次 114 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满 足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励 计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激 励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 114 名 激励对象获授 314.88 万股票期权。

三、调整事由及调整方法

1、激励对象于双、李小文因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划》 及相关规定，公司将取消上述2人参与本次股票期权激励计划的资格及其未登记 的股票期权共计3.2万股，激励对象调整为114名。

2、2011年5月18日，2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分 配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调 整：

（1）股权期权数量的调整：

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）＝（200－3.2）万股×（1＋0.6）＝314.88万股

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整：

① 派息

P＝P0-V＝28.45元-0.2元＝28.25元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。

• ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）＝28.25元÷（1+0.6）＝17.66元

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

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红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数200万股调整为314.88万股，占公司2010年 度权益分派结束后总股本12,000万股的2.624%，原行权价格28.45元调整为17.66 元；激励对象总人数由116人调整为114人。

四、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公 司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发 表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定， 就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如 下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及 公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此， 我们同意董事会对同意对股票期权数量和行权价格进行调整。

六、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公 司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：本次股票期权激励计划中 确定的激励对象包括公司高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员， 其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的， 该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授权条件，同意激励对 象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

七、律师意见

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权行权价格和行权

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数量目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股票期权行权 价格及行权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《股票期权 激励计划》的规定。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第一次会议决议；

• 2、第二届监事会第一次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司股票期权激励计

• 划行权数量和行权价格调整的法律意见》。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一一年六月十日

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