Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

May 20, 2011

北京市天元律师事务所 关于北京超图软件股份有限公司 股票期权激励计划的 法律意见

京天股字（ 2011 ）第【 023 】 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行股 票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所 律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查验证。

本所律师特作如下声明：

1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提 供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本 所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行了必要的核查和验证。

2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、 法规为依据认定该事项是否合法、有效。

3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

4、本所承诺，本所律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

5、本所承诺，本所律师出具本法律意见书已经按照本所依法制定的业务规 则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

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6、本所承诺，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股票期权激励计 划的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通 人一般的注意义务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

7、本法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次股票期权激励计划所必备 的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）及《北京超图软件股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就公司股票期权激励计划出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划符合《管理办法》的规定

1、经本所律师核查，公司是依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易 所依法核准的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，已通过【2009】年 度工商年检，依法有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次股票期权激 励计划的主体资格。

2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施 股权激励计划的情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

3、根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理 人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，但不包括独立董事和监事， 且不包括下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

4、公司在《计划（草案）》第十二部分中已承诺不为激励对象依股票期权 激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保，符合《管理办法》第十条的规定。

5、《计划（草案）》第四部分规定，公司拟通过向激励对象发行股份的方 式解决本次股票期权激励计划的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。

6、根据《计划（草案）》，公司全部有效的股票期权激励计划所涉及的标 的股票总数累计为200 万股，约占本法律意见书出具时公司股本总额7,500 万股 的2.67%，未超过总股本的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条 的规定。

7、经本所律师核查，《计划（草案）》已对本次股票期权激励计划的相关 事宜做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

8、经本所律师核查，《计划（草案）》第十三部分已规定，公司发生包括 《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获 授但尚未行权的股票期权由公司注销；在股权激励计划实施过程中，激励对象出 现包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，符合《管理办 法》第十四条的规定。

9、《计划（草案）》第六部分中对激励对象转让其通过股权激励计划所得 股票规定了禁售期，该禁售期的规定符合有关法律、行政法规的规定，符合《管 理办法》第十五条的规定。

10、《计划（草案）》第十二部分中规定，激励对象获授的股票期权不得转 让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。

11、《计划（草案）》第四部分中规定，公司拟向激励对象授予200 万份股 票期权（涉及公司股票200 万股），授出的股票期权涉及的标的股票总额不超过 股票期权激励计划所涉及的标的股票总额，符合《管理办法》第二十一条的规 定。

12、《计划（草案）》第六部分中规定，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权，激励计划的有效期为自股票期权授权日起 5 年，每份股票

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期权自授权日起 5 年内有效。因此，本次股票期权激励计划中，股票期权授权日 与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于 1 年；股票期权的有效期从授 权日计算不超过 10 年，符合《管理办法》第二十二条的规定。

13、《计划（草案）》第八部分中规定，本次股票期权激励计划授予的股票 期权自授权日起满24 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权；有效期 结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注 销。符合《管理办法》第二十三条的规定。

14、《计划（草案）》第七部分中已确定行权价格或行权价格的确定方法， 符合《管理办法》第二十四条的规定。

15、《计划（草案）》第九部分中已确定因标的股票除权、除息或其他原因 需要调整行权价格或股票期权数量的调整原则和方式，符合《管理办法》第二十 五条的规定。

16 、《计划（草案）》第六部分中明确了不得向激励对象授予股票期权的期 间，符合《管理办法》第二十六条的规定。

17、《计划（草案）》第六部分中明确了激励对象可行权日以及不得行权的 期间，符合《管理办法》第二十七条的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》的规定。

二、本次股权激励计划已经履行了法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股票期权激 励计划已履行如下程序：

1、公司董事会薪酬和考核委员会拟定了《计划（草案）》，提交董事会审 议；

2、公司独立董事已就本次股票期权激励计划发表独立意见，认为本次股票 期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 3、公司于2011 年2 月24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了 《计划（草案）》；

4、公司于2011 年2 月24 日召开第一届监事会第九次会议，对本次股票期 权激励计划的激励对象名单予以核实。

本所律师认为，公司为实行本次股票期权激励计划已履行截止至本法律意见

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书出具之日应当履行的法定程序，本次股票期权激励计划尚需上报中国证监会备 案且在中国证监会未提出异议的前提下，提交股东大会审议，经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。

三、公司已经履行了信息披露义务

经本所律师核查，公司于2011 年2 月24 日召开董事会审议通过《计划（草 案）》，并于2011 年2 月25 日公告了董事会决议、《计划（草案）》以及独立 董事意见。

本所律师认为，公司就本次股票期权激励计划履行了截止至本法律意见书出 具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需 按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。

四、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

经本所律师核查，公司制定的股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划符合《管理办法》的规 定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了截止至本法律意见书出具之日 应当履行的法定程序，本次股票期权激励计划尚需报中国证监会备案，并在中国 证监会未提出异议的前提下提交股东大会审议，经出席公司股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施；公司已就本次股票期权激励计划 履行了截止至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；本次股票期权激 励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司股票 期权激励计划的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：__

王立华

经办律师：__

朴昱 ___ 杜若岩

二零一一年三月九日

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