Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

May 20, 2011

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

股票期权激励计划的

补充法律意见书（一）

京天股字（ 2011 ）第 023-1 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行股 票期权激励计划相关事宜已出具《关于北京超图软件股份有限公司股票期权激励 计划的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。

在《法律意见书》出具之后，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）审核的反馈意见，对《北京超图软件股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）进行了修订，形成了《北 京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计 划（草案修订稿）》”）。本所现针对修订内容，出具本补充法律意见书。

《法律意见书》的声明仍对本补充法律意见书适用。本补充法律意见书未重 新提及的事项，仍适用《法律意见书》的结论。本补充法律意见书应与《法律意 见书》一同使用。

本补充法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申报本次股票期权激励计划所 必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本补充法律意见书。

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经本所律师核查，《计划（草案修订稿）》与《计划（草案）》相比，修订 的内容主要包括：

1、在“三、股票期权激励对象的确定依据和范围”第（二）款“激励对象 的范围”中，对股票期权激励对象人员数量由125 人调整为116 人。

2、在“三、股票期权激励对象的确定依据和范围”第（三）款“激励对象 的核实”中，明确了“上述116 名激励对象均不存在敏感期内二级市场有股票交 易的行为”。

3、在“八、激励对象获授权益、行权的条件”第（二）款“股票期权的行 权条件”中，删除了“公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年业绩考核结 果做相应调整”之规定，并对各年度分别增加了一个与“加权平均净资产收益 率”相关联的业绩考核指标，并明确了净利润增长率与净资产收益率指标的计算 依据。

4、在“十、股票期权会计处理”第（二）款“期权费用的摊销方法”中， 将2010 年归属于上市公司股东的净利润的确定依据由2010 年业绩快报修改为公 司2010 年年报，根据2010 年年报将2010 年归属于上市公司股东的净利润值调 整为4,507.45 万元，并增加了“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利为3,547.67 万元”。

本所律师认为，上述修订符合法律法规、《管理办法》及规范性文件的规 定；《计划（草案修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

（本页以下无正文）

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2

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司股票 期权激励计划的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：______________

王立华

经办律师：_______________

朴昱

_______________ 杜若岩

二零一一年四月

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