Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2009

Dec 7, 2009

发行保荐工作报告

关于北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票

发行保荐工作报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受北京超图软件股份 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板 上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。

一、保荐机构内部审核过程

（一）内部审核流程

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的 内部审核流程：

1、立项审核：2009 年4 月16 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审 核，同意立项。

2、内部核查部门审核：2009 年7 月1 日至3 日，本保荐机构内部核查部门 对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2009 年7 月25 日召开内核会议， 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上， 内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目 组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。

内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落

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实情况进行了检查。

（二）立项审核的主要过程

1、立项申请时间

2009年4月16日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。

2、立项评估决策机构成员构成

本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚寒

汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。 3、立项会议时间

本项目立项会议召开的时间为2009年4月16日。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

本项目的项目组成员包括韩长风、齐政、徐文峰、邱勇、张鹤年、杨鸥、封 江涛。

2、进场工作的时间

本项目的进场时间为2008年4月20日至2009年7月25日。

3、尽职调查的主要过程

项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查， 调查的过程和内容包括：

本项目的尽职调查分为：

（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2008年4月份开始。主要 从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。

（2）全面尽职调查阶段。2008年4月13日，本保荐机构与发行人签订《辅导 协议后》，项目组对该项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务 与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对发 行人进行全方位的尽职调查，在此基础上形成辅导和整改方案。

（3）2009年7月21日，在本保荐机构对发行人的辅导验收经北京市证监局验 收后，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，本保荐机构对 发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了全面核查和分

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析论证。

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人韩长风和齐政，参与尽职调查工作的时间为2008年4月20 日至2009年7月25日。

具体工作过程如下：

本项目保荐代表人韩长风和齐政参与了初步尽职调查，提出了本项目需要关 注的重点问题，对调查中发现的问题进行分析解决；参与了改制、辅导和尽职推 荐阶段的全面尽职调查，对本项目在此期间发现的问题提出了相应的整改意见， 并督促落实。

（四）内部核查部门审核的主要过程

1、内部核查部门的人员构成

本保荐机构内部核查部门人员共6人，包括秦洪波、龚寒汀、陈华、铁维铭、 毛娜君、乔绪升。

2、现场核查次数及工作时间

内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2009年7月1日至2009年7

月3日。

（五）内核小组审核的主要过程

1、内核小组会议时间

本项目的内核小组会议召开的时间为2009年7月25日。

2、内核小组成员构成

发行人内核小组成员共15人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、 林辉、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、周凌云、张文生、胡晓平、鲍金桥、 郭小明。

3、内核小组成员意见

北京超图软件股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任北京超图软件股份有限 公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票

4、内核小组表决结果

参加本次内核会议的人员共15人，内核小组的表决结果为：15票同意、0票

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反对、0票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。

二、发行人存在的主要问题及其解决情况

（一）本项目立项提出的意见及审议情况

立项过程中提出本项目存在主要问题是：发行人是否符合创业板的成长性和 自主创新能力要求。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

1、发行人主要客户是政府部门，因政府部门的采购需要按照《政府采购法》 的规定，大多采取投标方式进行，发行人有三分之二的的收入是通过招投标方式 取得的，所以发行人的收入受政府政策、预算、人事变动等多方面因素的影响， 导致发行人营业收入的实现在一年之内甚至年度之间产生不均衡的情况，给发行 人的技术开发计划、营销管理和资金管理带来难度的问题。

【解决情况】

针对以上情况，发行人通过建立更多的销售分公司，加强与企业客户之间的 合作，逐步在削减对政府客户的强大依赖性。2008年在全国范围内设立了上海、 杭州、广州、沈阳、西安、长沙、成都等分公司，分公司成立不久发行人收入就 获得了大幅的提升，尤其是企业客户收入的提升，缓解了发行人对政府客户的依 赖性。

2、发行人股东吴秋华在2008年4月份之前一直是发行人董事，且其持有发行 人参股公司北京国遥新天地信息技术有限公司28%的股权，存在损害发行人利益 的可能。

【解决情况】

经过项目组的讨论和中介机构的协商，认为吴秋华作为董事持有参股子公司 北京国遥新天地信息技术有限公司的股权会对发行上市造成障碍。为了避免给上 市造成障碍，吴秋华同意辞去董事的职务。2008年4月25日，发行人召开2008年 第二次股东大会，同意吴秋华辞去发行人董事职务。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、国有股权及本次上市涉及到的国有股转让问题？

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发行人股东中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限 公司都为国有股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》规定，这两个国有股东应将超图软件首次发行股份数量的10%的股份 转由社保基金持有。

目前发行人正在办理国有股转持的相关事宜，国有股权转持申请文件已递交 到相关国资部门，并获得了国资部门的支持，保证不会影响发行人上市进程。 2、发行人2009年1－6月净利润较低的问题？

根据内部核查部门的意见，我们补充披露如下：

发行人主营业务存在一定的季节性波动，因为GIS 软件行业的主要客户是各 级政府部门和企事业单位，相关产品的政府采购主要经过招投标的方式实施，并 且由于政府预算的限制以及支付资金时需要层层审批，因此主要在第四季度支付 采购款项。而发行人作为软件企业决定了其主营业务成本占收入比重较低，期间 费用尤其是管理费用占收入比重较高的特点。发行人的管理费用支出主要是研发 人员的研发以及工资支出，在全年各月保持均衡，导致发行人上半年净利润较低。

对于软件行业内主要客户为政府以及大型企事业单位的发行人来说，经营业 绩普遍存在季节性。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	归属于母公司所有者的净利润
	2008 年度	2008年1－6月	2007 年度	2007 年1－6 月	2006 年度	2006 年1－6 月
远光软件	7,400.18	2,102.00	5,551.16	1,564.02	3,868.69	1,190.85
科大讯飞	6,987.27	2,170.21	5,349.83	2,063.19	3,514.88
川大智胜	3,015.11	884.55	2,615.87	616.09	2,285.66
	营业收入
	2008 年度	2008年1－6月	2007 年度	2007 年1－6 月	2006 年度	2006 年1－6 月
远光软件	21,394.39	8,756.09	15,547.48	5,589.90	12,474.00	4,803.08
科大讯飞	25,755.21	8,898.45	20,581.02	8,435.25	17,135.53
川大智胜	11,706.95	4,283.44	11,522.66	5,248.82	10,780.31

注：可比公司的财务数据均来自于其公开披露信息文件。

远光软件的主要客户为全国电网系统的区域、省电力公司及其下属的市县级 电力公司、乡、镇供电所，以及五大发电集团及其下属的电厂。 科大讯飞的主要客户为学校、电信、银行、证券公司。

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川大智胜的主要客户为军民航空管部门、航空院校、公安、交通管理部门。 以上公司的客户在采购时一般均会采取招投标的形式。

从表中可知，上述可比公司的经营业绩存在明显的季节性影响，半年度净利 润以及营业收入占全年的比重普遍在30%左右。

发行人针对自身业绩存在季节性，可能产生发行人现金管理困难的问题，采 取了积极的经营方式予以解决。报告期内，发行人半年度经营业绩有了明显的改 善，近三年一期发行人的半年所签合同额具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	2009 年1-6 月	2008 年1-6 月	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
软件销售	2,197.97	1,158.17	844.75	717.06
技术服务	2,697.29	2,633.30	697.00	690.06
代理销售	560.72	140.37	61.94	71.35
合计	5,455.98	3,931.84	1,603.69	1,478.47

（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

问题： 作为一家软件开发企业，发行人技术被替代的风险？ 意见：

发行人拥有众多专有技术及多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为 软件产品进行大规模生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，包括GIS软件 在内的软件产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高，若发行人对技术、 产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌 控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致发 行人的市场竞争能力下降，所以发行人存在技术被替代的风险。

落实情况：

发行人自从成立以来，一直重视技术研发，通过建立高效的研发机构，建立 了矩阵式的研发组织机构，通过平台软件决策委员会（PPAC）组织和规划发行人 的研发方向和目标，并通过配备高素质的研发团队，建立了有自主创新的高效机 制，鼓励技术创新；经常组织研发、生产、营销等部门间的交流与协作，让研发 人员与市场需求产生互动效果；不断加大对创新能力和研发能力的投入，发行人 每年研发投入均大幅增长，研发投入比例达全年营业收入的20%左右；发行人还 积极承担国家标准和行业标准的建设工作，提升发行人在行业内自主创新的影响

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力。通过这几个方面的工作，发行人基本解决了技术被替代的风险问题。

（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查， 各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

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