Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

May 20, 2011

北京超图软件股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据北京超图软 件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 超图软件 ” ）其他独立董事的委托，独立董 事谢德仁先生作为征集人就公司于2011年6月8日召开的2011年第一次临时股东 大会中的所涉议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人谢德仁作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委 托，就2011年第一次临时股东大会中的所有议案征集股东委托投票权而制作并签 署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事 内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定信息披露的报刊 上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职 责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他 独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与 之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：北京超图软件股份有限公司

股票简称：超图软件 股票代码：300036 公司法定代表人：钟耳顺

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董事会秘书：龚娅杰

公司联系地址及邮政编码：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号院电子城TI产业园

201号楼E门三层 100015

公司电话及传真：010-59896000，010-59896655

公司互联网网址：http://www.supermap.com.cn 公司电子信箱：public@supermap.com

2、征集事项

由征集人向超图软件股东征集公司2011年第一次临时股东大会所有议案的 投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见《中国证券报》、《证券时报》 和中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《关于召开2011年第一次临时股 东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢德仁先生，其基本情 况如下：

中国国籍，无境外居留权，39 岁，博士，清华大学经济管理学院教授、博 士生导师，北京双杰电气股份公司独立董事、同方环境股份有限公司独立董事； 2008 年 4 月至今担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2011年2月14日召开的第一届 董事会第十七次会议，对《公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》和《关于公 司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》投了赞成票；出席了本公司于2011

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年5月19日召开的第一届董事会第二十次会议，并对所有会议审议事项投了赞成 票，具体会议事项请见公司同日公告于中国证监会创业板指定信息披露网站的 《北京超图软件股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议的公告》。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2011年5月30日下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

— （二）征集时间：自2011年5月31日至2011年6月2日(上午9:00 11:30，下 — 午13:30 17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和中国证 监会创业板指定信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称 “ 授权委托书 ” ）。 第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人

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为：

地 址：北京市酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园201号楼E门三层

收件人：北京超图软件股份有限公司 证券与法务部

邮政编码：100015

电话：010-59896000

传真：010-59896666

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

“ ” 人，并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

• 第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进 行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

• 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

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权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》 之签署页）

征集人：

谢德仁

2011 年 5 月 19 日

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附件：

北京超图软件股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《北京超图软件股份有限公司独立董事征集投票权 报告书》全文、《北京超图软件股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大 会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会 议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程 序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修 改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京超图软件股份有限公司独立 董事谢德仁先生作为本人/本公司的代理人出席北京超图软件股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票 权。

本人 / 本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《北京超图软件股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）》
1.01	股票期权激励计划的目的
1.02	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.03	本计划所涉及的标的股票来源和数量
1.04	激励对象获授的股票期权分配情况
1.05	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待 期、可行权日和禁售期
1.06	股票期权的行权价格或行权价格的确定方 法
1.07	激励对象获授权益、行权的条件

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1.08	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.09	股票期权会计处理
1.10	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股 票期权及激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期 权激励计划
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》
3	《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办 法〉的议案》
4	《关于修订<公司章程>的议案》
5	《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》
	非独立董事候选人（6），具体如下：
	候选人姓名	赞成票
5.01	钟耳顺
5.02	宋关福
5.03	王康弘
5.04	王尔琪
5.05	徐立新
5.06	高星
	独立董事候选人（3人），具体如下
	候选人姓名	赞成票
5.07	王浩
5.08	董云庭
5.09	谢德仁
6	《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》
	非职工监事候选人（2），具体如下

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	候选人姓名	赞成票
6.01	曾志明
6.02	杨雪斌

（注：此委托书表决符号为 “√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述 “ ” “ ” “ ” 审议事项选择 赞成 、 反对 或 弃权 并在相应表格内打勾，三者中只能选其一， 选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人签名（盖章） 身份证号码：

股东帐号：

持股数量：

受托日期：

委托人联系方式：

本项授权的有效期限：自签署之日起至 2011 年第一次临时股东大会结束。

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