Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

May 20, 2011

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2011-026

北京超图软件股份有限公司

关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议决 议于 2011 年 6 月 8 日（星期三）下午 1:00 召开 2011 年第一次临时股东大会，现将会 议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

• 2、会议召开的合法、合规性：经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过，

• 决定召开 2011 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开方式：采取现场与网络相结合的方式

4、现场会议召开时间：2011 年 6 月 8 日下午 1:00 开始

网络投票时间：2011 年 6 月 7 日-2011 年 6 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 6 月 8 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2011 年 6 月 7 日 15:00 至 2011 年 6 月 8 日 15:00 的任意时间。

5、现场会议地点：公司 1 号大会议室（具体地点为：北京市朝阳区酒仙桥北路 甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门三层）

6、会议出席对象：

（1）截至 2011 年 5 月 30 日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记 在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

1

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

• 1 、《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 1.01 股票期权激励计划的目的

• 1.02 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 1.03 本计划所涉及的标的股票来源和数量

• 1.04 激励对象获授的股票期权分配情况

• 1.05 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 1.06 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• 1.07 激励对象获授权益、行权的条件

• 1.08 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1.09 股票期权会计处理

• 1.10 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

• 1.11 公司与激励对象各自的权利义务

• 1.12 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

• 2 、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见 2011 年 2 月 25 日中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司第一届董事会第十七次会议决 议公告》。

• 3 、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

该议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见 2011 年 2 月 25 日中国证监会创业板指定信息披露网站。

• 4 、《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

• 5 、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》

• 5.01 选举钟耳顺为公司第二届董事会董事；

• 5.02 选举宋关福为公司第二届董事会董事；

• 5.03 选举王康弘为公司第二届董事会董事；

• 5.04 选举王尔琪为公司第二届董事会董事；

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

2

• 5.05 选举徐立新为公司第二届董事会董事；

• 5.06 选举高星为公司第二届董事会董事；

• 5.07 选举王浩为公司第二届董事会独立董事；

• 5.08 选举董云庭为公司第二届董事会独立董事；

• 5.09 选举谢德仁为公司第二届董事会独立董事；

以上董事采用累积投票方式选举。

• 6 、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》

• 6.01 选举曾志明为公司第二届监事会非职工监事；

• 6.02 选举杨雪斌为公司第二届监事会非职工监事；

以上非职工监事采用累积投票方式选举。

上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议 通过，具体内容请见与本通知同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 相关公告。

三、现场会议登记办法

• 1、登记时间：2011 年 6 月 3 日 上午 9 :30 至 11: 30，下午 14:00 至 17:00

• 2、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门

• 三层，公司证券与法务部

• 3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续：委托代理人出席 会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登 记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办 理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公 章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股 票帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并请仔细填写《股东参会登记表》 （附件一），以便登记确认。传真在 2011 年 6 月 3 日 17:00 前送达公司证券与法务部。

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

3

来信请寄：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 201 号楼 E 门 3 层北京 超图软件股份有限公司证券与法务部，邮编：100015（信封请注明“股东大会”字样）。

• （4）本次会议不接受电话登记。

• （5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前

• 半小时到会场办理登记手续。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

五、其他事项

• 1、会务联系方式：

• 电 话：010-59896000

• 传 真：010-59896666

联系人：谭飞艳、龚娅杰

• 2、临时提案请于会议召开十天前提交。

• 3、与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十九日

附件：1、《股东参会登记表》

• 2、《授权委托书》

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

4

• 3、网络投票操作流程

附件一

北京超图软件股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号：
股东卡帐号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

5

附件二

授权委托书

北京超图软件股份有限公司： 兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京超 图软件股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使 表决权。表决指示：

（说明：请在对议案投票选择时在选票栏中打 “√” ，“赞成”、“反对”、“弃 权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，在两个选择项中打“√”按废票处理。若无 明确指示，代理人可自行投票。）

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《北京超图软件股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》
1.01	股票期权激励计划的目的
1.02	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.03	本计划所涉及的标的股票来源和数量
1.04	激励对象获授的股票期权分配情况
1.05	股票期权激励计划的有效期、授权日、 等待期、可行权日和禁售期
1.06	股票期权的行权价格或行权价格的确 定方法
1.07	激励对象获授权益、行权的条件
1.08	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.09	股票期权会计处理
1.10	公司实行股票期权激励计划的程序、授 予股票期权及激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	公司、激励对象发生异动时如何实施股 票期权激励计划

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

2	《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》
3	《关于公司〈股票期权激励计划实施考 核办法〉的议案》
4	《关于修订<公司章程>的议案》
5	《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》
	非独立董事候选人（6），具体如下：
	候选人姓名	赞成票
5.01	钟耳顺
5.02	宋关福
5.03	王康弘
5.04	王尔琪
5.05	徐立新
5.06	高星
	独立董事候选人（3人），具体如下
	候选人姓名	赞成票
5.07	王浩
5.08	董云庭
5.09	谢德仁
6	《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案》
	非职工监事候选人（2），具体如下
	候选人姓名	赞成票
6.01	曾志明
6.02	杨雪斌

委托人（个人股东签名法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 身份证或营业执照号码： 委托股东持股数：

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

7

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均可

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

8

附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作 流程如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 6 月 8 日上午

• 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、股东投票代码：365036；投票简称：超图投票

• 3、在投票当日，“超图投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 100 元代 表本次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案以外的所有议案表 达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案中 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案 1.01，1.02 元代表议 案 1 中子议案 1.02，依此类推。

对于选举非独立董事、独立董事、非职工监事的议案，如议案 5 为选举董事， 则 5.01 元代表第一位候选人，5.02 元代表第二位候选人，依此类推。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

表1	股东大会议案对应“委托价格”一览表
序号	议案名称	委托价格
1	《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）》	1.00元
1.01	股票期权激励计划的目的	1.01元

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

9

1.02	股票期权激励对象的确定依据和范围	1.02元
1.03	本计划所涉及的标的股票来源和数量	1.03元
1.04	激励对象获授的股票期权分配情况	1.04元
1.05	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权 日和禁售期	1.05元
1.06	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	1.06元
1.07	激励对象获授权益、行权的条件	1.07元
1.08	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.08元
1.09	股票期权会计处理	1.09元
1.10	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激 励对象行权的程序	1.10元
1.11	公司与激励对象各自的权利义务	1.11元
1.12	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划	1.12元
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》	2.00元
3	《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》	3.00元
4	《关于修订<公司章程>的议案》	4.00元
5	《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人 提名的议案》
5.01	选举钟耳顺为公司第二届董事会董事	5.01元
5.02	选举宋关福为公司第二届董事会董事	5.02元
5.03	选举王康弘为公司第二届董事会董事	5.03元
5.04	选举王尔琪为公司第二届董事会董事	5.04元
5.05	选举徐立新为公司第二届董事会董事	5.05元
5.06	选举高星为公司第二届董事会董事	5.06元
5.07	选举王浩为公司第二届董事会独立董事	5.07元
5.08	选举董云庭为公司第二届董事会独立董事	5.08元
5.09	选举谢德仁为公司第二届董事会独立董事	5.09元
6	《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人 提名的议案》

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

10

6.01	选举曾志明为公司第二届监事会非职工监事	6.01元
6.02	选举杨雪斌为公司第二届监事会非职工监事	6.02元
总议案	全部议案	100元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选 人的选举票数。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股
表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
„	„
合 计	该股东持有的表决权总数

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行 投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

11

二、采用互联网投票的投票程序：

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2011 年 6 月 7 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3:00，结束时间为 2011 年 6 月 8 日（现场股东大会结束当日）下 午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：

1)申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字 的激活校验码。

2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互 联网投票系统进行投票。

1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京 超图软件股份有限公司 2010 年度股东大会投票”。

2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

12

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

• 3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即

• 股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。

==> picture [443 x 30] intentionally omitted <==

13