Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2010

Aug 21, 2010

平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司 2010 年半年度持续督导期间跟踪报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京超图软件股份有 限公司（以下简称“超图软件”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，对超图 软件2010 年上半年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、超图软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用超图软件资源制度的情况

（一）超图软件控股股东、实际控制人

超图软件实际控制人是钟耳顺先生，截至本报告出具之日，钟耳顺直接持有 公司12,684,000 股，占总股本的22.65%，是公司的实际控制人。

（二）超图软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用超图软件资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制 度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，超图软件及控股子公司均按 照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用超图软件资源。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：超图软件 较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用超图软件 资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用超图软件资源。

二、超图软件执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害超图软件利益的内控制度情况

（一）超图软件具有健全的组织机构

超图软件根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董

事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、 董事会秘书制度。超图软件的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构； 超图软件的董事会由九名董事组成；超图软件的监事会由三名监事组成，其中职 工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；超图软件的经理层包括一名总 经理、六名副总经理（其中一名副总经理兼任董事会秘书）以及财务总监。

（二）超图软件制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、超图软件制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批 准。

2、超图软件制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

3、超图软件制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和 表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事 会拟定，股东大会批准。

经审核，超图软件上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、超图软件执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易制度

超图软件已制定《公司章程》以及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制

• 度》等相关内部制度规范公司关联交易，保障了关联交易的公允性和合规性。 1、关联交易决策权限

《关联交易决策制度》第八条规定：“公司关联交易审批的权限划为：（1） 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，由董事会审议决 定，交易金额不足30 万元的关联交易，由总经理决定；（2）公司与关联法人发 生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%

以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定； （3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董 事会审议通过后，提交股东大会审议；（4）公司为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。”

《关联交易决策制度》第九条规定：“公司与关联人进行与日常经营相关的 关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（1）对于首 次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议 涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议；（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报 告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定 进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；（3）对于每年发 生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易 协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议并披露；对于预计范围 内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执 行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条的 规定进行审议并披露。（4）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年 的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。”

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避

表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议 记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”

《公司章程》第一百一十九条以及《关联交易决策制度》第十四条规定：“董 事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，„„出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交 股东大会审议„„”

3、独立董事的前置意见

《关联交易决策制度》第十三条规定：“公司拟与关联人达成交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易(包括经董事 会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审 议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问 对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。”

（二）2010 年半年度超图软件关联交易情况

• 1、关联方采购、销售

（1）向关联方销售软件

（1）向关联方销售软件
关联方名称	2010 年上半年
	金额（万元）	占同类交易的比 重（%）
浙江中科数城软件有限公司	1.62	0.03
北京国遥新天地信息技术有限公司	2.4	0.04
日本超图株式会社	82.786	1.53

合计 86.806 1.61

（2）向关联方采购相关产品及服务

2）向关联方采购相关产品及服务
关联方名称	2010 年上半年
	金额（万元）	占同类交易的比 重（%）
浙江中科数城软件有限公司	96.22	10.63
北京国遥新天地信息技术有限公司	24.33	2.69
北京超图信息技术有限公司	67.50	7.46
合计	188.05	20.78

公司的关联交易主要是对参股、控股公司销售软件以及采购相关产品及服 务，相关交易按双方所签订的合同执行交易，交易价格根据市场价格制定。

2、关键管理人员薪酬

2、关键管理人员薪酬
项目	2010 年上半年金额（万元）
关键管理人员薪酬	126.54

保荐人认为：超图软件2010 年半年度报告已按照《公司法》、《公司章程》、 《关联交易决策制度》等相关规则制度披露公司关联交易情况。根据保荐人对超 图软件信息披露的审查，不存在由于超图软件与关联方之间的关联关系而损害中 小股东利益的情况。超图软件较好的执行并完善了保障关联交易公允性和合规性 的制度。

四、超图软件募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 （一）募集资金的专户存储

超图软件首次公开发行股票募集资金总额37,240 万元，募集资金净额 35,278 万元。京都天华会计师事务所有限公司对超图软件首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2009）第109 号验资报告。根 据超图软件《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项 目“GIS 基础平台软件系列研发升级项目和GIS 应用平台软件系列研发升级项目” 的总投资额为12,041 万元，超募资金23,237 万元。超图软件决定用超募资金 1,568.49 万元人民币投资日本超图株式会社, 剩余超募资金金额20,647.88 万元将用于巩固和提升SuperMap GIS 基础平台软件的竞争能力、进一步拓展行

业应用平台的研发和产业化，培育和扩大基于互联网的地理信息在线运营和服务 领域新的利润增长点、深入拓展国际市场等方向。

公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金分别存入于公司在北京 银行股份有限公司中关村科技园区支行开设的募集资金专项账户（账号为 01090879400120109075374）以及在招商银行股份有限公司北京望京支行开设的 募集资金专项帐户（帐号为：110902097610101），公司已与本保荐人及两家开户 银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述专户仅用于募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。截至目前，协议履行情况良好。

（二）投资项目实施情况

截至 2010 年6 月30 日，超图软件已使用募集资金3,839.11 万元进行了“GIS 基础平台软件系列研发升级项目” 和“GIS 应用平台软件系列研发升级项目” 的部分建设,其中根据公司2010 年4 月2 日召开的董事会第十二次会议决议，以 募集资金10,519,483.27 元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 10,519,483.27 元。其中：GIS 基础平台软件系列研发升级项目7,224,340.43 元；GIS 应用平台软件系列研发升级项目3,295,142.84 元。

（三）其他重要承诺

1、股份锁定的承诺

本次发行前公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺：自公司股票在证券 交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在 任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年 内，不转让所持有的公司股份。

作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、 梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让 的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所 持有的公司股份。

作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、

曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、 裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、 陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺：自公司股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

根据国务院国资委国资产权[2009]935 号文《关于北京超图软件股份有限公 司国有股转持有关问题的批复》，中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科 技投资集团有限公司分别持有的128.11 万股和61.89 万股股份将在本次发行后 划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地 理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。 2、避免同业竞争的承诺

为了避免损害公司及其他股东利益，实际控制人钟耳顺先生分别向公司及全 体股东出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

“本人目前不存在且不从事与北京超图软件股份有限公司（下称“超图股 份”）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营任何与超图股份的主营业务相同、相近或构成 竞争的业务；”

同时，本人承诺：

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与超图股份相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与超图股份相同、类似 或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资控股于业务与超图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与超图股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为超图股份股东或关联方的整个期 间持续有效。”

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

五、超图软件为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，确认2010 年上半年，超图软件未发生为他人提供担保 事项。

（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司2010 年半年度持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

韩长风

齐 政

平安证券有限责任公司

2010 年8 月20 日