Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2013

May 21, 2013

北京超图软件股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度

（本制度经 2012 年度股东大会审议通过）

第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：

1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值 易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为)； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；

3、提供财务资助；

• 4、租入或租出资产；

• 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

6、赠与或受赠资产；

7、债权或债务重组；

8、研究与开发项目的转移；

• 9、签订许可协议；

10、其他除日常经营交易以外的交易行为。

第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保 行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第四条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的，公司董事会审议通过之后应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元。

第五条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之 一的，由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易标的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元。

未在到第五条标准的，由总经理办公会审批，总经理应就相关事宜在事后向 董事会报备。

第六条 如果公司发生的某项非日常经营交易事项所涉及的交易标的，仅第 四条第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意， 可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

第七条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

第八条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、第 3 项以外的各 项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者 计算决策标准。

第九条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四条所述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。

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第十条 公司发生本制度规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照第四条或第五条规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范 围。

第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 全部出资额为标准适用第四条和第五条的规定。

第十二条 公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务资助”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计达到第四条、第五条标准的，适用第四条或第五条规定。 已按照第四条或第五条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还 应当提交股东大会审议：

（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审 计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（三）深圳交易所或上市公司章程规定的其他情形。

第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用本制度第四条、第五条规定的决策程序。已按照第四条、第五 条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司 自身的行为，适用本制度的规定。

第十五条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项 目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。

第十六条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日 常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损 失的，相关责任人应赔偿公司损失。

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第十七条 本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》不一 致的，按照法律法规、监管部门的有关规定以及《公司章程》执行。

第十八条 本制度自股东大会通过之日起生效实施。 第十九条 本制度由董事会负责解释。

北京超图软件股份有限公司

2013 年 5 月 21 日

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