Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Nov 2, 2012

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于股票期权相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，我们对公司终止实施《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划》 （以下简称“期权激励计划”）并注销已授予股票期权的事项发表独立意见如下：

一、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心 骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，自公司推出股权激励计 划以来，国内证券市场环境发生较大变化，市场价值持续低迷，若继续实施本次 股票期权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，同意公司董事会决定终止 正在实施的股票期权激励计划。

二、公司终止期权激励计划并注销已授予股票期权的程序依据了公司股东大 会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；

三、终止期权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于股票期权相关事项 的独立意见》签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

王 浩先生

董云庭先生

谢德仁先生

2012 年 11 月 2 日

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