Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 21, 2012

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2012-028

北京超图软件股份有限公司

关于章程修正案的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红 有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）以及北京证监局《关于进一步完善 上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）等的要求，公司 结合自查自纠活动所发现的部分问题，经北京超图软件股份有限公司第一届董事 会第十八次会议审议通过，对公司章程作出修订。修订后的《公司章程》需经股 东大会通过后生效。章程修订内容如下：

一、修改《章程》第一百五十五条，完善公司的利润分配机制

原条款：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利 润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，每连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。”

现修改为

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公

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司净利润的孰低者的5%向股东分配股利。

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正 常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；

如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

• 2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近

• 一期经审计净资产的10%；

• 3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；

• 4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于

• 净资产的5％时。

现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与 母公司净利润的孰低者5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

• 1、公司的利润分配方案由 公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

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董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式， 并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、修改《章程》第一百一十条，补充违反对外担保审批权限、审议程序 的责任追究条款

原条款：

“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或 出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净

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资产的比例；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投 资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款 所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；收 购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计 算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会 审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或 者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3 项或第5 项标 准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的， 公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审 议，而由董事会审议决定。

除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果 交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。” 现修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或

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出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净 资产的比例；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投 资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），按照前款 所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；收 购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计 算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会 审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或 者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3 项或第5 项标 准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的， 公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审 议，而由董事会审议决定。

除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果 交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，

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由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。”

公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员未按章程规定的对外担保审批 权限及程序进行审批，擅自签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当追究当事 人责任，公司股东大会或董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给 予相关人员相应的处分，给公司造成损害的，应赔偿损失。

• 三、 修改章程第一百一十条，对提供资金给关联方使用做出禁止性规定； 在一百一十条末尾增加以下条款，内容如下：

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

• （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

• （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三） 委托公司关联方进行投资活动；

• （四） 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代公司关联方偿还债务；

（六） 中国证监会认定的其他方式

四、修改章程第三十九条

在公司章程第三十九条末尾增加条款，内容如下：

公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事会发现 控股股东侵占公司的资产时，应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该 股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会 应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时， 由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。由于董事、经理未 能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害 公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情

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节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，董事会应当向股东大会 建议罢免该名董事。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会 二○一二年八月十七日

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