Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 28, 2011

北京超图软件股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为加强北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关法律法规，及《北 京超图软件股份有限公司章程》、《北京超图软件股份有限公司信息披露管理办 法》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保 密工作负责人，证券与法务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案 的日常工作部门。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审 核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都 应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证 券交易价格。

第五条 公司由董事会秘书和证券与法务部负责证券监管机构、证券交易 所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的

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经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大 影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信 息，包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或经理发生变动；

• （八）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

• （九）公司分配股利或者增资的计划；

• （十）公司股权结构的重大变化；

• （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

• （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

决议；

• （十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十四）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司发生重大诉讼和仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或

者宣告无效；

• （十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）重大的不可抗力事件的发生；

• （十八）公司的重大关联交易；

• （十九）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

• （二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结；公司营业用主要资产的抵押、 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

• （二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损

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（二十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭；

（二十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大 行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

（二十四）公司收购的有关方案；

（二十五）中国证监会规定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接 或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及董事、监事、高级管理人员

（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或 交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（六）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估 报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法 定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节 的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（九））中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写公司内幕信息知情人档案 （见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编 制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、

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依据、方式、内容等信息。

第九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当积极配合公司做好内幕 信息知情人登记备案工作。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当积极配合公司做好内幕信息知情 人登记备案工作。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的 原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按本制度第八条的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应 当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相 关人员在备忘录上签名确认。

第十三条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股 权激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，按照附件的要求， 将相关内幕信息知情人名单报送北京证监局和深圳证券交易所备案。

第十四条 公司各部门、控股子公司、分公司以及公司能够对其实施重大影 响的参股公司凡知悉内幕信息的，部门/控股子公司/分公司/参股公司负责人或

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其指定的人员应第一时间向公司证券法务部告知内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度附件填写内幕知情人档案。 第十五条 内幕信息登记备案的流程:

15.1 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知证券与法务 部。证券与法务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法 规制度控制内幕信息传递和知情范围；

15.2 证券与法务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知 情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》 所填写的内容真实性、准确性；

15.3 证券与法务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定 向深圳证券交易所、北京证监局进行报备。

第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以备中国证监会、北京证 监局以及深圳证券交易所查询。

公司进行本规定第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露 后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第四章 内幕信息保密管理

第十七条 公司应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情 者控制在最小范围内。

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕 信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不 得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董 事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报 告。

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第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未 公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或 者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信 息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况 及处理结果报送北京证监局。

第二十三条 公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将 保密义务以及违反保密规定的责任告知有关人员。

第五章 责任追究

第二十四条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重 影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、 留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定 擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除 中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具 有追究其责任的权利。

第二十七条 未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公

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司视情况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司 具有追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪 的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

• 第三十条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、

• 《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定执行。

• 第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

• 第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

北京超图软件股份有限公司

2011 年12 月

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附件： 上市公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项（注1）：

序 号	内幕信息知 情人姓名	身份证 号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信 息内容	内幕信息 所处阶段	登 记 时间	登记 人
					注2	注3	注4

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及 一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、 电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页 进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部 的报告、传递、编制、决议等。

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