Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Jun 13, 2011

北京超图软件股份有限公司公司 治理专项活动整改报告

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于 2009 年上市公司治理相关工作 的通知》（上市部函 [2009]088 号）和北京证监局《关于北京辖区上市公司 2009 年公司治理相关工作的通知》（京证公司发 [2009]84 号）的精神，遵照北京证监 局和深圳证券交易所的部署，北京超图软件股份有限公司（以下简称公司）参照 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的要求，深入开展上市 公司治理专项自查工作，在北京证监局的指导和社会公众的监督下，按照中国证 监会要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改 情况汇报如下：

一、公司治理专项活动开展的情况

（一）自查阶段

为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，公司成立了治理专项活动 工作小组，由公司董事长担任组长，统筹指导、组织公司治理专项活动，董事会 秘书负责具体工作的安排和落实，相关部门工作人员共同参与和配合，确保活动 顺利开展。

公司按照中国证监会通知规定，本着实事求是的原则，根据《公司治理专项 活动工作方案》的具体安排，结合中国证监会和深圳证监局的相关文件要求，严 格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规 以及《公司章程》等内部规章制度，对“公司基本情况”、“公司规范运作情况”、 “公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价” 等方面逐项进行认真自查，对自查发现的问题和不足进行了分析，提出了切实可 行的整改计划。

（二）公众评议阶段

2011 年2 月24 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于加强 上市公司治理专项活动自查事项报告》以及《关于加强上市公司治理专项活动的

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自查报告和整改计划》，并于2011 年2 月25 日刊登于在中国证券监督管理委员 会指定的创业板信息披露网站上，供广大投资 者查阅。为了使投资者和社会公 众更好的参与公司治理专项活动的评议活动，公司设置了专门电话、传真、邮箱 和网络平台接受投资者的意见和建议，以进一步提高公司治理水平 。

（三）整改提高阶段

公司在自查问题的基础上，结合北京证监局现场检查提出的问题，公司董事 会迅速召集有关部门和相关责任人认真讨论解决措施，落实问题责任人员，促进 公司治理水平的提升和规范。

二、公司治理存在的问题及整改情况

（一）公司自查中发现的问题及整改落实情况

通过自查阶段的工作，公司识别出在治理方面存在的薄弱环节，并针对存在 的问题制定了整改计划并付诸实施，有关情况如下：

1 、进一步完善公司内控制度建设，规范相关活动

整改情况：根据《深圳证券交易上市公司内部控制指引》等规范性文件以及 公司实际情况，制定了《重大信息内部报告制度》、《关于规范与关联方资金往 来的管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制 度》等制度，进一步健全公司内控制度。

此外，公司进一步加强了对内控制度的宣讲与培训，强化了各项制度的执行 力度。

2 、进一步完善内部审计工作

整改情况：制定了内部审计工作制度，进一步明确了内审工作规范；加强了 对内部审计工作人员的业务培训以及政策法规的学习，进一步提高内审人员的职 责意识以及业务能力；梳理制定了内部审计部与其他部门的信息对接与沟通流 程，进一步提高内部审计工作效率。

3 、 充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改情况：公司进一步意识到保证董事会专门委员会充分发挥在各自专业领 域的作用和职能的重要性；在日常经营管理中，对于董事会所议事项中，需提交 董事会专门委员会审议的事项首先听取委员们的意见，充分沟通，切实做到了专 门委员会在董事会会前讨论，重大事项形成书面意见，提供给董事会决策。

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4 、加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改情况：公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的各 类学习和培训；对于新制定或修订的规范性文件进行了及时传达、解读；此外， 公司将视情况请保荐人、会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人 员进行培训。此外，证券事务部将汇同公司企管部定期搜集整理相关信息和案例， 让董、监、高等岗位人员生动了解相关知识，进一步提高规范运作的意识。

5 、探索有效方式加强投资者关系管理工作

整改情况：公司进一步加强了与投资者沟通工作，通过投资者接待日等方式 进一步强化公司自主沟通意识，拓宽与投资者沟通渠道；通过对从事投资者关系 管理的工作人员加强培训，进一步提高了投资者关系管理方面的人员素质和能 力。

（二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司设立了专门的电话、传真、邮箱、便于与公众进行沟通，听取意见和建 议。截止公众评议结束之日，公司未收到公众关于公司治理的评议信息。

（三）对北京证监局提出的监管意见的整改情况

公司于2010 年9 月6 日至9 月17 日接受了北京证监局的现场检查，并于 2010 年 9 月 21 日收到北京证监局的《关于对北京超图软件股份有限公司专项检 查的监管意见》（京证公司发 [2010]151 号），针对公司存在的问题，结合北京证 监局提出的处理意见，公司进行了认真整改，整改情况如下：

1 、公司治理制度存在的问题

（ 1 ）公司《非日常经营交易事项决策制度》第 6 条规定不符合公司法的相 关规定的问题；

解决方案：公司将根据《公司法》等相关法律法规的规定，修改《非日常 经营交易事项决策制度》，并提交第一届董事会第十六次会议审议并对外公告。

解决期限： 2010 年 10 月 30 日之前

整改结果：公司已于 2010 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十六次会议 修改了《非日常经营交易事项决策制度》，具体修改内容为删除了原制度第 6 条。

（ 2 ）公司《对外投资管理制度》第九条对股东大会对外投资的审批权限的 相关规定不符合深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定。

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解决方案：为规范公司的对外投资以及加强对外投资的风险防控，公司拟 制定《对外投资管理制度》。目前《对外投资管理制度》只是一个草案，尚未提 交董事会审议。公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规的规定重新拟订草案，提交第一届董事会第十六次会议审议并对 外公告。

解决期限： 2010 年 10 月 30 日之前

整改结果：公司重新拟写了《对外投资管理制度》，删除了原草案中第九条 的规定，并于 2010 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了 该制度。

（ 3 ）公司《内幕知情人登记制度》未规定登记和遗漏登记责任追究条款。 解决方案：公司将修订《内幕知情人登记制度》，细化内幕知情人登记责任 条款，规定未及时登记和遗漏登记的责任追究，提交第一届董事会第十六次会议 审议并对外公告。

解决期限： 2010 年 10 月 30 日之前

整改结果：公司已于 2010 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十六次会议 修改了《内幕知情人登记制度》，修改后的制度增加了未登记和遗漏登记责任追 究条款。

2 、募集资金管理和使用中存在的问题

（ 1 ）公司募集资金台帐管理不规范的问题。

解决方案：公司将加强募集资金的台帐管理，在公司财务中心设专人负责 募集资金台帐管理，若发生募集资金支付活动，在发生当天及时入帐，入账时保 留与之相关的各类审批单据和相关信息，确保募集资金台帐的清晰、完整、准确， 并能有效地与专户银行日记账对应。

解决期限：即时，从 2010 年 10 月 1 日开始。

整改结果：公司收到反馈意见之后即加强了募集资金台帐的管理，公司财务 中心已设专人负责募集资金入帐的及时登记、募集资金审批单据等资料存档、以 及与专户银行的对帐等事务，目前，募集资金台帐的管理比较清晰、完整、准确。

（ 2 ）公司募集资金使用在募投项目的归集不规范的问题；

解决方案：借助相关项目管理软件，公司将按分属各募投项目的研发人员

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实际发生的工时统计结果进行相关的工资费用归集，并在每月签发工资时财务总 监审核参与募投项目人员工资明细表，核查人力资源管理部门提交的归集报表是 否符合募集资金使用范畴。

解决期限：即时，从 2010 年 10 月 1 日开始。

整改结果：公司在 SERP 系统中增添了项目管理，对包括募投项目在内的所 有项目进行管理，包括工时管理模块。目前，工时管理模块的程序开发已经完成， 相关部门在加强培训，引导项目人员正确使用工时管理系统。募投项目人员工资 由人才资源管理部门提交归集报表，并由财务总监进行审核签发每月工资。

（ 3 ）公司募集资金支出审批条款执行不严的问题；

解决方案：公司将严格按照《募集资金管理制度》进行募集资金的使用， 进一步强调制度的执行力度，切保未见联签的审批单，不得支出募集资金，并由 内部审计部门进行监督。

解决期限：即日开始在日常工作中执行

整改结果：目前，公司募集资金使用严格遵照公司《募集资金管理制度》、 《财务管理制度》等制度规定的流程进行，公司内部审计部每季报进行定期审计， 不定期进行抽查。

（ 4 ）公司薪酬保密制度使得公司财务部门和内审部门对研发人员工资属于 募投的部分无法起到监督作用。

解决方案：公司将对薪酬数据开放一定的查看权限，以便财务负责人与内 审负责人的监督。具体包括：公司在每月发放工资时，财务总监将审核工资汇总 报表并签字，确认其工资费用的归集方式是否符合相关规定。确认后，人力资源 部门将当月工资报表明细数据电子版加密刻盘保存，以便于内审部门随时查看和 监督。

解决期限：即时，从 2010 年 10 月 1 日开始。

整改结果：公司修改了薪酬审核流程，加入了财务总监审核签字程序，以 便工资费用的归集符合相关规定。 薪酬审核流程的修正有利于公司财务部门对 研发人员工资属于募投的部分进行监督。

3 、公司合同台帐管理不完善问题

解决方案：目前公司合同管理是由档案管理员负责合同信息的录入、合同

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存档、合同借阅。今后公司将进一步加强合同台帐管理，强化合同的及时归档， 每月清查合同的归档状态，对于延期归档的合同责任人将执行一定的处罚措施。 严格执行合同归档制度，以确保所有签署的合同均有信息记录和存档。此外，财 务部门在支付与合同相关的款项时候，需要借款人提供合同编号或项目编号信 息，并在执行款项支付的时候登陆档案管理系统核实合同存档信息后方可执行。

解决期限：即时，从 2010 年 10 月 1 日开始。

整改结果：公司进一步加强了合同的准确登记、及时存档以及借阅管理， 档案管理人员月末发布本月合同归档信息，针对未归档合同通过专人催收、将合 同及时归档与年终奖挂钩等方式促使合同经办人员及时归档。目前，合同归档情 况良好，信息记载及时准确，以上解决方案较好解决了合同台帐管理不完善的问 题。

4 、公司业务部门与财务部门的信息传递渠道不顺畅的问题

解决方案：公司将完善 SERP 系统的功能，切保公司各类经营和管理数据能 够通过系统流转到财务部门。此外，公司将加强各相关业务部门和财务部门的信 息交流渠道构架，一方面通过部门间例会、各业务部门助理定期传递相关信息等 措施加强业务部门与财务部门的直接对接；另一方面强化企业管理中心的桥梁作 用，通过月度管理报表的报告等活动将相关经营管理信息及时反馈给财务部门。

解决日期：即日，在日常工作中加强

整改结果：公司完善了 SERP 系统功能，对财务部门开放了合同管理、项目 管理信息查阅的权限。通过此渠道，财务部门可以及时了解到合同支付、到款、 项目进展等公司经营管理情况。此外，企业管理中心每月编制月度管理报表，并 同时报送财务总监，公司业务部门与财务部门的信息沟通得到了进一步加强。 5 、财务核算上存在的问题

（ 1 ）公司 2009 年度对软件定制服务收入和成本的日常核算不规范问题

解决方案：公司将加强企业管理中心项目管理团队的建设，保证每个项目 能派出专人 QA 进驻，跟踪每个项目的实施进度并按照 CMM 相关要求保留项目 过程文件。在 SERP 系统中建立项目的进度控制记录表，切保每月可以查阅公司 所有项目的进度情况，以便科学合理的确认每个项目的收入；此外，公司将通过 网上报销系统进一步强化以项目为核算中心的财务报销原则，确保所有与项目相

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关的费用和成本能够及时有效归集并核算。通过公司 SERP 系统进行信息收集、 汇总并及时传递给财务部门进行收入和成本的有效确认。

解决日期： 2010 年 10 月 30 日之前

整改结果：项目收入成本的有效确认一直是公司重点关注的问题。截至 2010 年 10 月 30 日，公司的每个项目均有项目经理，项目经理全程跟踪项目进度，并 向项目管理部门——企业管理中心及时反馈进度控制记录表，企业管理中心及时 将进度控制记录表反馈给内审部门以及财务部门。此外，公司还采取如加强项目 经理培训、向销售人员确认进度、完工进度里程碑法等多种措施相结合的方式， 确保公司项目软件定制服务收入和成本的日常核算的进一步规范。

（ 2 ）公司银行存款未达帐项处理不及时问题

解决方案：公司将集中处理 2009 年度未达帐项以及未达帐期超过三个月的 未达帐项的问题；待集中处理完毕后，财务中心将持续关注未达帐项情况，建立 一个季度即集中检查并清理一次未达账项问题，以杜绝处理不及时问题。

解决期限： 2010 年 11 月 30 日之前

整改结果：截至 2011 年 11 月 30 日，公司已处理 2009 年度未达帐项以及 未达帐期超过三个月的未达帐项问题。同时，公司有专人负责对接银行余额调节 表，按月进行汇总报告，按季进行清理。

（ 3 ）管理费用和销售费用存在较多跨期事项的问题

解决方案：公司将进一步完善费用报销管理制度，通过通知员工及时报销、 关闭网上报销系统等手段落实本年度费用在本年度报销结帐完毕。

解决日期：从即日开始在日常工作中执行，并在 2010 年 12 月 31 日时完成。 整改结果：公司修订了费用报销管理制度，要求所发生的费用应在发票出 具之日起 30 天内提交报销。此外，通过采取多次提前通知报销、关闭网上报销 系统等手段，极大减少了跨期事项问题。

（ 4 ）公司费用报销审核未见其他级别审批签字问题

解决方案：目前，公司对费用报销等实行信息化管理，在系统中设置“串 联式”报销审批权限并记录各级审批人员审批意见（即上一审批人不完成审批， 报销单就无法流转到下一审批人，只有通过各级审批的单据才能流转到财务出纳 环节执行报销动作）。公司自执行网上报销系统以来，提高了报销效率和准确性，

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并有效搜集相关费用信息。针对报销审核未见相关审批人员签字的问题，公司将 对系统做适当修改，在网上报销审批结束后，在出纳环节增加打印报销单审批记 录打印功能。

解决期限： 2011 年 1 月 1 日（在新一年度的报销系统中设置该功能，现在 设置系统改动成本较高）

整改结果：公司修改了报销流程，新的报销流程要求报销人提交报销单后 从 SERP 系统中打印纸质报销单，由部门经理和部门总经理在纸质报销单上签字 后提交财务中心进行后续审核。以上流程修改解决了公司费用报销审核未见其他 级别审批签字的问题。

通过以上整改，公司的规范运作得到进一步加强。对此，公司将进一步巩 固整改成果，进一步加强内部控制（内控体系的健全以及内控制度流程的完善） 以不断提高公司治理水平。

北京超图软件股份有限公司 董事会 二○一一年六月八日

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