Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Apr 19, 2011

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2011-014

北京超图软件股份有限公司

关于章程修正案的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交 易所深证上[2010]355 号《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理 人员买卖本公司股票行为的通知》的要求以及公司实际需要，经北京超图软件股 份有限公司第一届董事会第十八次会议审议通过，对公司章程作出修订。修订后 的《公司章程》需经股东大会通过后生效。章程修订对照内容如下：

一、修改第二十八条

原内容为：

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

现修改为：

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员应当在《董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。

二、修改第一百一十六条

原内容为

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传 真、特快专递或挂号邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。 现修订为：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传 真、特快专递或挂号邮件、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前三日。

在涉及紧急事项或高度秘密的事项，可以不受前款通知方式和通知时限的限 制。”

三、修改第一百二十条

原内容为：

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快 专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到

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每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见 的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。 签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式 送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

现修改为：

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快 专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条规定的事先通 知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的 方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执或回复邮件。送达通知 应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视 为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数， 并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

四、修改第一百六十六条

原内容为：

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专 递或挂号邮件等书面方式进行。

现修订为：

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专 递或挂号邮件、电子邮件等方式进行。

五、修改第一百六十七条

原内容为：

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专 递或挂号邮件等书面方式进行。

现修订为：

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第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专 递或挂号邮件、电子邮件等方式进行。

六、修改第一百六十八条

原内容为：

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日 期。

现修订为：

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日 期；公司通知以电子邮件方式发出的，以邮件接收人电子邮箱记录的时间为送达 日期。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司 董事会

二○一一年四月十五日

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