Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Feb 24, 2011

北京超图软件股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、公司《信 息披露管理办法》等的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发 生可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照 本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应在第一时间将有关信息向公司董 事会和董事会秘书报告。

第三条 董事会秘书在收到相关信息后应及时向董事长和总经理报告。当 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司） 及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供 相关资料。

第四条 本制度所称的信息报告人包括： （一） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门/事业部负责人； （二） 公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三） 公司分支机构的负责人； （四） 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五） 公司控股股东和实际控制人； （六） 持有公司 5%以上股份的其他股东；

（七） 公司其他对公司重大事件可能知情的人员。

第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范 围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、

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重大信息内部报告制度持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真 实性、准确性、完整性承担责任。

第六条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息 报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证 公司内部重大信息报告的及时和准确。

第八条 本制度适用于公司全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 重大信息的范围

第九条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子 公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下事项：

（一） 拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项；

（二） 各子公司召开股东会、董事会、监事会并作出决议的事项；

（三） 公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、 购买或出售资产

2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、 提供财务资助；

4、 提供担保；

5、 租入或租出资产；

6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、 赠与或受赠财产；

8、 债权、债务重组；

9、 研究与开发项目的转移；

10、 签订许可项目的转移；

11、 深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品，商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期审计总资产的 10%以上，该交易涉

• 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

• 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

• 绝对金额超过 100 万元。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12 个月内累计计算。

（四） 与公司的关联方发生的如下关联交易事项：

1、签署第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

本款所称“关联方”是指：

（1） 公司参股公司；

• （2） 直接或间接控制公司的法人或其他组织以及其控制的其他法人或其 他组织以及其董事、监事及高级管理人员；

• （3） 持有公司 5%以上股份的法人、自然人；

• （4） 公司的董事、监事及高级管理人员；

• （5） 本款第（4）、（5）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

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• （6） 法律法规、中国证监会、深圳交易所认定的其他方。

• （五）诉讼和仲裁事项；

• （六）其他重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、公司及公司股东发生承诺事项。

• （七）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 7、公司预计出现资不抵债；

• 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏帐准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 10、主要或全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采

• 取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

• （八）其他重大事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

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3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相

• 应审核意见；

6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况 发生或拟发生较大变化；

7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

10、新产品的研发；

11、知识产权获得批准或许可；

12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大

影响；

13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第十条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应 在就该事项达成意向后及时将该信息报告董事会秘书，并持续报告变更的进程。 如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东 应在收到法院裁定后及时将该信息报告董事会秘书。

第十一条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、 冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告董事 会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

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第十二条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点 后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大 信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应 当知道该重大事项时。

第十三条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证 券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决 议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当 及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重 大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决 情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相 关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付 或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当 及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日 报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时 间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关 的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式 送达。

第十五条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分

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析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会 进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披 露。

第十六条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营 的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十七条 公司各部门/事业部、各下属分支机构、各控股子公司及参股公 司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有 关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门 及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券与法务部。

第十九条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应 根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理 及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一责 任人签字后方可报送董事会秘书。

第二十条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司 各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、 报告工作。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之 前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏 公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

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第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对 公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的 沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一 责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告 义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务 的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公 司《章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或 修改后的公司《章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章 程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十六条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。

北京超图软件股份有限公司

董事会

2011 年 2 月

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