Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Feb 24, 2011

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2011-008

北京超图软件股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委 员会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》和中国证监会北京监管局京证公司发【2007】18号文《关于北京证监局开展 辖区上市公司治理等监管工作的通知》的规定，依照《公司法》、《证券法》等 有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，对公司治理情况进行了自查。 现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、公司治理概况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范 公司运作，在公司治理的各方面基本符合相关法律法规的要求。

（一）关于股东及股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《北京超 图软件股份有限公司股东大会议事规则》的规定，召集召开股东大会，平等对待

各位股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件。对每 个决议事项设定发表意见时间，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意 愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程 序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于公司与控股股东

公司控投股东为自然人钟耳顺先生，并未参股其他公司。公司控股股东行为 规范，诚信勤勉，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未 损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在控股股东占用资金以及 公司为控股股东提供担保的情形。

（三）关于董事和董事会

公司董事会成员为 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，按时 出席董事会和股东大会，审慎进行表决，积极参加相关培训。

公司董事会会议均严格按照规定的程序进行，董事会会议记录完整真实。董 事会各专门委员会委员均能认真履行职责，充分发挥积极作用。

公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司有利害关系的单位或个人影响。

（四）关于监事与监事会

公司监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及构成符合法 律法规以及《公司章程》的要求。

各位监事能够按照《北京超图软件股份有限公司监事会议事规则》等相关制 度的要求，按照规定的程序召开监事会，对公司依法运行、定期报告、审计报告 等重大事项发表意见，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于经理层

公司已建立起《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯 彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公 司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

从本公司几年来运行情况看，总经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核 和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务， 没有发现违规行为。

（六）公司内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关 法律法规之要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度，包括但不限于 公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、信息披露、募集资金使用与管 理、关联交易、投资、融资及对外担保、内部审计等各方面，同时强化公司内部 流程的管理，并使之得到有效地贯彻执行，保证公司经营管理的有序运行。

（七）绩效评价与激励约束机制

根据实际情况，公司针对利润型岗位（如销售类）以及非利润型岗位（如行 政类）制定不同的绩效考核办法；针对高管人员制定《公司高管绩效考核制度》， 将公司高管薪酬与公司经营业绩直接挂勾，并由薪酬与考核委员会进行考核评价。

此外，公司制定了《公司员工奖惩管理办法》，对员工的相关行为给予不同 层次的奖励或处罚，以充分调动员工的积极性和创造性，约束违法违规行为。 （八）信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理办法》，指定公司董事会秘书为公司信息披露与 投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答咨询， 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照相关监管法律法规 以及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，增强公司运作的透 明度，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（九）利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，诚信对待利益相关者，并与利 益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

二、公司治理存在的问题及原因

通过本次自查，虽然公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律 法规建立了较为规范的法人治理结构以及公司内部控制制度，但仍存在以下问题： （一）内部控制制度需要进一步健全；

公司虽已建立了内部控制管理制度，但随着公司治理的深入以及公司业务的 发展，公司需要进一步完善公司的内部控制制度体系。如：公司需要制定《重大 事件内部报告制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等。

（二）公司内部审计工作需要进一步加强；

公司已设置内部审计部门，配备审计人员，内部审计部门的监督审计功能初 步发挥。但内审部门的人员到位时间不长，内审部与其他部门的协调需要进一步 加强，内部审计工作还有待进一步改善与提高。

（三） 董事会专门委员会的作用需进一步加强，要充分发挥其咨询指导作 用、监督作用，维护中小投资者的利益。

公司董事会下设战略与委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，并制定了相关工作细则。由于公司上市时间较短，各委员会的实际工作开展 并不充分，作用并未发挥到最大。公司将在以后的工作中，为各专门委员会提供 更加便利的条件，更好发挥其专业的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险 控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险控制能力。

（四）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强。

随着证券市场的不断发展，证券监管法律、法规等规范性文件的不断完善， 公司需要及时组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法 规，同时将进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，

不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

（五）公司投资者关系管理工作需要进一步加强。

公司虽然通过电话、传真、网络、现场等方式积极接待投资者，并制定了《投 资者关系管理制度》规范投资者关系的管理工作，但是由于公司上市时间不长， 相关经验欠缺，为使投资者能够进一步了解公司状况，提高公司透明度，公司需 要进一步加强投资者关系管理工作。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）进一步完善公司内控制度建设，规范相关活动；

整改措施：公司将制定《重大事件内部报告制度》、《关于规范与关联方资金 往来的管理制度》等制度以进一步健全公司内控制度。根据《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和其它相关文件，进一步建立健全公司内部控制体 系，并根据法律政策的变化对相关制度进行修改完善及履行相关的审议程序；同 时加强在公司范围内的政策宣讲与培训，使各项制度能在公司各业务环节得到有 效贯彻。

整改时间：2011 年 3 月 30 日之前

责任人：董事会秘书

（二）进一步完善内部审计工作；

整改措施：制定内部审计工作制度，梳理内部审计部与其他部门的信息对接 与沟通流程，提高内部审计工作效率。

整改时间：日常工作

责任人：董事会审计委员会、内审部经理

（三） 充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改措施：保证董事会专门委员会充分发挥在各自专业领域的作用和职能， 提高公司对重大事项的科学决策能力及风险防范能力；在日常经营管理中，对于 董事会所议事项中，需提交董事会专门委员会审议的事项首先听取委员们的意见，

充分沟通，切实做到专门委员会在董事会会前讨论，重大事项形成书面意见，提 供给董事会决策。

整改时间：日常工作

责任人：董事长、董事会秘书

（四）加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的 学习和培训，及时传达、解读新制定或修订的规范性文件；此外，公司将视情况 请保荐人、会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。 此外，证券事务部将汇同公司企管部定期搜集整理相关信息和案例，让董、监、 高等岗位人员生动了解相关知识，进一步提高规范运作的意识。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书

（五）探索有效方式加强投资者关系管理工作。

整改措施：公司将积极探索与投资者沟通的有效方式；拓宽与投资者沟通的 渠道；对从事投资者关系管理的工作人员加强培训，努力培养和提高投资者关系 管理方面的人员素质和能力。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司对募集资金的使用较为慎重，为严格管理募集资金的使用，公司募集资 金管理制度中规定较为严格的联签审批制度，如一次性支取的募集资金低于 200 万（含）时，总经理和财务负责人审查并联签；高于 200 万低于 500 万（含）时， 由董事长、总经理和财务负责人审查并联签；高于 500 万但低于 1000 万时，由 不少于半数董事会成员、总经理和财务负责人审查并联签；高于 1000 万（含） 时，由董事长、总经理、财务负责人和保荐人审查并联签。前述规定保证了募集

资金的慎重使用。

六、其他需要说明的事项

公司治理的完善与提高是一个持续的过程，是一项系统工程，也是一项长抓 不懈的工作。作为新上市公司，公司非常重视治理建设，各项制度基本健全，经 营运作规范，但很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强，通过该次公司治 理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意 见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

公司欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对 我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于我公司改进工作，进一 步提升公司治理水平。

公司联系人：龚娅杰、谭飞艳

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园201号楼E门3层， 邮编：100015

联系电话：010-59896000 传真：010-59896666

电子邮箱：public@supermap.com

公司网站：www.supermap.com.cn

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十四日