Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Feb 24, 2011

北京超图软件股份有限公司独立董事 关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激 励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北 京超图软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件 的有关规定，作为北京超图软件股份有公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司拟实施的《股票期权激励计划（草案）》发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的中高层管理人员、核心技术（业 务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激 励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司 股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激 励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《北京超 图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于 公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司《股票期权激励计划（草案）》。

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于〈公司股票期权激 励计划（草案）〉的独立意见》签字页）

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于〈公司股票期 权激励计划（草案）〉的独立意见》签字页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

刘先林先生 董云庭先生

谢德仁先生

2011年2月24日