Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Oct 27, 2010

北京超图软件股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度

第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：

1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值

易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为)；

2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；

3、提供财务资助；

• 4、租入或租出资产；

• 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

6、赠与或受赠资产；

7、债权或债务重组；

8、研究与开发项目的转移；

• 9、签订许可协议；

10、其他除日常经营交易以外的交易行为。

第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行 为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程 序：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的比例；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例；

4、交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比

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例；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算 标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外, 则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。

第五条 公司进行除对外投资以及对外担保之外的其他非日常经营交易事 项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达 到 0.5%的，由总经理审批决定。

第六条 公司进行对外投资的，按照第四条所规定的计算标准计算，所有计 算标准均未达到 50%的，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定；其 他非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算， 任何一项标准达到或超过 0.5%的，但所有计算标准均未达到 50%的，由总经理 办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项做出决 议，由全体董事的过半数通过，方可有效。

第七条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条 所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 50%的，或者一年内购买或出 售资产金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的，应由董事会讨论通过后， 提交股东大会审议决定。股东大会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股 东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内收购或出售资 产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东大会的股东所 持有的有效表决权的三分之二以上通过。

如果公司发生的某项非日常经营交易事项所涉及的交易标的，仅第四条第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于 0.05 元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提 交股东大会审议，而由董事会审议决定。

第八条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、第 3 项以外的各 项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者 计算决策标准。

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第十条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四条所述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十一条 公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务资助”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计达到第六条、第七条标准的，适用第六条或第七条规定。 已按照第六条或第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用本制度第六条、第七条规定的决策程序。已按照第六条、第七 条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司 自身的行为，适用本制度的规定。

第十四条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项 目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。

第十五条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日 常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损 失的，相关责任人应赔偿公司损失。

第十六条 本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》不一 致的，按照法律法规、监管部门的有关规定以及《公司章程》执行。

第十七条 本制度自股东大会通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日 起生效实施。

第十八条 本制度由董事会负责解释。

北京超图软件股份有限公司

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