Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 3, 2017

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2017-051

北京超图软件股份有限公司

关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票

第四个解锁期条件成就可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合解锁条件的激励对象共计 86 人；

• 2、本次限制性股票解锁数量为 1,306,884 股，占目前公司股本总额的 0.29%；

• 3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公

告。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年 11月 3日召开了 第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公 司股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期条件成就可解锁的议案》。 同意按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 的相关规定办理首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁的相关事宜，具体内容 如下：

一、 公司首次授予限制性股票激励计划的简述及实施情况

1、2013 年 7 月 1 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》 发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。

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上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于 2013 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公 司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。

根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约 占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股， 占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划授 予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.225%。首次授予 涉及的激励对象共计 116 人。

3、2013 年 10 月 18 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013 年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。

4、2013 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予 数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 10 月 31 日。独立董事对激励对象 及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励 对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性 股票的授予日为 2013 年 10 月 31 日，并同意向符合授权条件的 101 名激励对象 授予 230.968 万股限制性股票。

5、2014 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可

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解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、 高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计 8 人因个人原因离职，不具备激励对象资格， 根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六 节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股 票共计 14.5 万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一 个解锁期的解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象为 93 人，可解锁的 限制性股票共计为 432,936 股。

6、2015 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成 就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇 巍巍 4 人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》 中 “十五 本激励计划的变更与终止”以及 “十六 回购注销的原则”的相关， 公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；认为《激励 计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。

根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、 的相关规定，结合公司 2014 年度权益分派方案，本次回购注销股票 73,818 股， 回购价格（即授予价格）为每股 3.681 元；本次符合解锁条件的激励对象为 89 人，可解锁的限制性股票共计为 1,011,365 股。

7、2016 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第 二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个 解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三 个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。

根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、 的相关规定，结合公司 2015 年度权益分派方案（以截止 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 195,821,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 1 元（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该权益分派方案于 2016 年 5 月 5 日实施完成），本次符合解锁条件的激励对象为 89 人，可解锁的限制性 股票共计为 2,022,730 股。

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8、2017 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次 会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期条件成就可解 锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象黄骞、林彬和孙培基等 3 人因离职不 具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》中 “十五 本激励计划的变更 与终止”以及 “十六 回购注销的原则”的相关，公司对该等激励对象已获授但 尚未解锁的全部限制性股票回购注销；认为《激励计划》首次授予的限制性股票 第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。

结合公司 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元 （含税）），本次回购注销股票 41,600 股，回购价格（除权除息后）为每股 1.699 元；本次符合解锁条件的激励对象为 86 人，可解锁的限制性股票共计为 1,306,884 股。

二、 董事会关于满足激励计划设定的第四个解锁条件的说明

1、锁定期已届满

根据公司股权激励计划，自本次授权日（即 2013 年 10 月 31 日）起 48 个月 后的首个交易日起至本次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申请 解锁获授限制性股票总量的 20%；至 2017 年 11 月 3 日，该等授予的限制性股票 锁定期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对首次授予限制性股票第四个解锁期规定的条件进行了审查，均 满足解锁条件。

序号	限制性股票解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。
2	2016 年净利润相比2013 年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016年营业收入相比2013 年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。	2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,721.64 万元，与2013年相比，增长294.36%；2016年营业收入为83,315.06万元，与2013年相比，增长166.27%。均高于相关指标，满足解锁条件。

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3	根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备限制性股票本年度的解锁资格。	本次解锁激励对象绩效考核均达到合格或以上等级，满足解锁条件。
4	激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。	本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期解 锁条件已满足。董事会根据公司2013 年第二次临时股东大会之授权，同意按照 股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁相关事 宜。

三、 本次解锁的限制性股票的上市流通安排

本次限制性股票第四个解锁期的解锁数量为 1,306,884 股，占目前公司股本 总额的 0.29%；本次申请解锁的激励对象人数为 86 名，可解锁限制性股票数量 如下表：

姓名	职务	最初获授的限制性股票数量	获授的限制性股票调整后数量（注1）	本期可解锁数量	本次实际可上市流通数量	剩余未解锁限制性股票数量
中层管理人员、核心业务（技术）人员（86人）		2,042,010股	6,534,432股	1,306,884股	1,306,884股	0股

注 1：因公司实施了 2014 年度股本转增方案（每 10 股转增 6 股）以及 2015 年度股本 转增方案（每 10 股转增 10 股），因此该等 86 名限制性股票激励对象获授的限制性股票数 量同步获得转增。

注 2：本期参与股权激励的激励对象无公司董事、监事和高级管理人员。

四、 董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予限制性股票第四个解 锁期解锁事项的核实意见

公司第四届董事会薪酬与考核委员会对《公司限制性股票激励计划》首次 授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了

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核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合公司《激励计划》以及《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律法规的规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果 均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励 对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授 予的限制性股票第四个解锁期解锁相关事宜。

五、 独立董事关于对公司首次授予限制性股票第四个解锁期解锁事项的 核实意见

公司独立董事对《激励计划》首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件 是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对首次授予的 限制性股票第四个解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解 锁的情形，86名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。

2、独立董事对激励对象进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上 市公司股权激励管理办法》相关法律法规的规定，在考核年度内个人工作绩效考 核结果均达到合格及以上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》 首次授予部分的限制性股票第四个解锁期解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条 件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第 四个解锁期解锁相关事宜。

六、 公司监事会关于对首次授予的限制性股票第四个解锁期可解锁的激 励对象名单的核实意见

公司监事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第四个解锁期可解锁的激 励对象名单进行了核查后认为：本次解锁期 86名激励对象均符合上市公司股权

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激励相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定 的激励对象范围，同时公司人力资源部门依据《公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）》相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2016年度工作 绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司86 名激励对象2016年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按《激 励计划》办理第四期解锁事宜。

七、 北京市天元律师事务所关于首次授予的限制性股票第四个解锁期可 解锁的法律意见

北京市天元律师事务所律师认为：本次解锁系根据《股权激励管理办法》、 《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关 法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、 有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

八、 备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议。

• 2、第四届监事会第三次会议决议。

• 3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

• 4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励

• 计划之第四个解锁期可解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月三日

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