Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 10, 2016

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2016]824 号文《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙 在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京超图软件股份有限 公司（以下简称“超图软件”或“发行人”）拟以非公开发行股票的方式向特定 投资者南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）、西南 证券-超图软件1 号定向资产管理计划（以下简称“西南证券-超图软件1 号”）、 王继青、兴证资管鑫众58 号集合资产管理计划（以下简称“兴证资管58 号”）、 谛都融成基金投资（三明）有限公司（以下简称“谛都融成”）发行不超过 33,620,681 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发 行”）。

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“主承销商”或“独立财务 顾问”）作为超图软件的独立财务顾问及主承销商，根据相关规定对发行人本次 非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本核查意见。 具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告日。 公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即27.93 元/股。2016 年5 月5 日，公司 实施了2015 年年度权益分派，全体股东每10 股派1.00 元人民币现金，同时以 资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。本次发行的发行价格经除息调整后确 定为13.92 元/股。

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（二）发行数量

本次配套发行的发行数量为33,620,681 股，对应募集资金为 467,999,879.52 元,不超过发行人2016 年第一次临时股东大会批准的发行金额 上限46,800 万元，且符合贵会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824 号）中关于 核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过46,800 万元的要求。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件1 号、王继 青、兴证资管58 号、谛都融成，符合公司2016 年第一次临时股东大会相关决议 及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为467,999,879.52 元，扣除承销费、审计验资、律师等 费用后，募集资金净额为457,641,943.89 元。符合公司2016 年第一次临时股东 大会决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象、募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。发行对象的选择有 利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相 关要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

1、2016 年1 月1 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成暨关联交易的相关议案。 2、2016 年2 月1 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易相关议案。 发行人上述股东大会均提供了现场和网络两种投票表决方式，表决程序合法合规。

3、2016 年4 月19 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准北京超图 软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]824 号），核准发行人非公开发行不超过16,756,173 股新股募集本次

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发行股份购买资产的配套资金，有效期12 个月。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的 批准，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行具体情况

（一）本次非公开发行股票定价和配售情况

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议 通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象 的情形。

本次非公开发行股票的发行价格为27.93 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于公司已与2016 年5 月5 日实施了2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第 十八次会议审议通过，本次募集配套资金非公开发行股份的价格相应调整为 13.92 元/股。

本次发行股票数量为33,620,681 股，本次发行对象及其认购及获配的基本 情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购价格（元/股）	认购金额（元）
1	南京毅达	14,367,816	13.92	199,999,998.72
2	西南证券-超图软件1 号	13,505,746	13.92	187,999,984.32
3	王继青	2,873,561	13.92	39,999,969.12
4	兴证资管58 号	2,155,170	13.92	29,999,966.40
5	谛都融成	718,388	13.92	9,999,960.96
合计		33,620,681		467,999,879.52

（二）缴款与验资情况

1、经发行人及华龙证券协商确定，于2016 年6 月6 日向本次发行的认购对 象南京毅达、西南证券-超图软件1 号、王继青、兴证资管58 号、谛都融成发出 了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股 款。

2、2016 年6 月21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致 同”）出具致同验字（2016）第110ZC0398 号《验资报告》；截至2016 年6 月13 日止，华龙证券在中国民生银行北京金融街支行开立的募集资金专用账户已收到

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南京毅达、西南证券-超图软件1 号、王继青、兴证资管58 号、谛都融成缴付的 认购资金合计人民币467,999,879.52 元。

3、2016 年6 月21 日，致同会计师出具了致同验字(2016)第110ZC0399 号 《验资报告》；截至2016 年6 月15 日止，超图软件已收到股东认缴股款人民币 元824,943,479.52 ，其中货币资金467,999,879.52 元，非现金资产 356,943,600.00 元，扣除承销费人民币8,500,000.00 元，超图软件实际收到认 股资金816,443,479.52 元,扣除除承销费以外的其他发行费用1,857,935.63 元, 其中：股本57,935,627.00 元，资本公积756,649,916.89 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的定价、配售、缴款 和验资过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次发行的律师见证情况

发行人本次发行的法律顾问北京天元律师事务所认为：超图软件本次募集配 套资金发行股份已经获得必要的批准与授权，本次募集配套资金发行股份的发行 过程及认购对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定。

五、本次发行过程中的信息披露

2016 年4 月19 日，超图软件取得中国证监会《关于核准北京超图软件股份 有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]824 号），并于2016 年4 月19 日进行了公告。华龙证券将按照《上市公 司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于 信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和 披露手续。

六、结论意见

经核查，华龙证券认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

• 2、发行过程及本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人

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股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的 规定；

• 3、本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、

• 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件规定的 发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议。

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目主办人：

吕博文 韩泽正

华龙证券股份有限公司 2016 年6 月22 日

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