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Nov 1, 2013

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

限制性股票激励计划相关调整及首次授予事项的 法律意见

京天股字（ 2013 ）第 137 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司限制性 股票激励计划授予对象、数量调整（以下简称“相关调整”）及股票首次授予事 项出具本法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”、《中华人 民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所经办律师就公 司本次限制性股票激励计划相关调整及首次授予事项的批准和授权、授权日、授 予条件满足及其他事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律意 见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司实施本次限制性股票激励计划相关调整及首次授予之目 的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为本 次限制性股票激励计划相关调整及首次授予必备法律文件之一，随其他材料一起 公开披露。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于前述，本所就公司限制性股票激励计划相关调整及首次授予事项发表法 律意见如下：

一、 本次相关调整及首次授予事项的批准和授权

经查验，公司本次相关调整及首次授予事项已经过以下批准和授权：

1、2013 年7 月1 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董 事对《激励计划（草案）》发表独立意见认为，本次激励计划有利于公司的持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2013 年7 月1 日，公司第二届监 事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

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2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订， 并形成了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”。

2013 年9 月16 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划》 及其摘要和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独 立董事发表独立意见认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司 及全体股东利益。

2013 年9 月16 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《激励计划》 及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《公 司限制性股票激励计划的激励对象名单》。

公司已将《激励计划》报送中国证监会审查备案。

3、2013 年10 月18 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了 《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等事项。

4、2013 年10 月31 日，根据股东大会决议及授权，公司第二届董事会第二十 一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量 的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。因杨云 等15 名人员因个人资金原因自愿放弃认购限制性股票、张烜等8 名人员因个人资 金等原因调减认购限制性股票数量，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数 和授予限制性股票的数量进行了调整；公司董事会认定限制性股票授予条件成就， 决定2013 年10 月31 日为首期限制性股票的授予日。公司独立董事就上述事项发 表了肯定性的独立意见。

2013 年10 月31 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 公司限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授 予相关事项的议案》，并认定调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、

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法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为股权激励计划激励对象的主体资 格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励 计划》有关规定获授限制性股票。

本所律师认为，公司本次限制性股票的相关调整及首次授予事项已经取得必 要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、 关于本次限制性股票激励计划相关调整情况

1、根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司本次激励计划授予限制 性股票总额为257.968 万股，首次授予101 名激励对象230.968 万股。

2、鉴于原激励对象杨云等15 名人员因个人资金原因自愿放弃认购限制性股 票，涉及限制性股票32.4 万股；张烜等8 名人员因个人资金等原因调减认购限制 性股票数量，涉及限制性股票9.632 万股。根据相关规定以及公司股东大会的授 权，公司董事会将授予限制性股票的激励对象及涉及限制性股票数量进行调整。 2013 年10 月31 日，公司第二届董事会第二十一次会议作出决议，决定将本次激 励对象人数由116 人调整为101 人，原限制性股票总数300 万股调整为257.968 万股，其中首次授予数量由273 万股调整为230.968 万股。

2013 年10 月31 日，公司独立董事对上述调整事项出具了肯定性的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，对本次限制性股票激励计划调整的 激励对象情况进行了核实，同意杨云等15 人不参与本次限制性股票激励计划，调 整后所涉首次授予对象为101 人。

本所律师认为，公司限制性股票首次授予对象、数量调整事项，符合《管理 办法》及《激励计划》的规定。

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根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，限制性股票的首次授予日为 2013 年10 月31 日，该日期在股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内；该 日期为交易日，且不属于下列区间日：

• 1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本所律师认为，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

四、 授予条件

根据公司最近一期的审计报告、相关各方的确认及本所律师查验，公司及激 励对象满足下列条件：

• 1、公司不存在以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

因此，本所律师认为，公司限制性股票首次授予的条件已经满足，公司向激 励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

五、 需要办理的后续事项

公司就限制性股票首次授予事项尚需依法办理信息披露、限制性股票授予登 记等事项。

六、 结论意见

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划相关调整及首次授予事项目前 已经取得必要的授权和批准，首次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授 予对象、授予数额及其调整等事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司限制 性股票激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：__

朱小辉

经办律师：__ 杜若岩 ___ 刘 琼

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28 号 太平洋保险大厦10 层，邮编: 100032

2013 年10 月31 日

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