Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 16, 2013

2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

北京超图软件股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和北京超图软件股份有限公司（下称“公司” 或“本公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司2012年度募集资金存 放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到帐情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2009年12 月16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,900万股，发行价为每股人民币19.60 元。截至2009年12月21日，本公司共募集资金372,400,000.00元。主承销商平安证券有 限责任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等19,620,000.00元后， 余额352,780,000.00元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立 的01090879400120109075374号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市 费用共计10,206,300.00元，此次募集资金净额为人民币342,573,700.00元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009） 第109号《验资报告》验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限公司募集 资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严 格的审批程序，以保证专款专用。

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2011年12月31日，公司招股说明书所承诺的募投项目——GIS基础平台软件系列研 发升级项目以及GIS应用平台软件系列研发升级项目按期结束，并节余了部分募集资 金。2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资 金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将募集资金项目之节余资金 全部转入超募资金帐户，并于2012年9月30日将募集资金项目在招商银行股份有限公司 北京望京支行开设的专项帐号（110902097610101）予以注销。

因此，截至2012年12月31日止，公司募集资金专户仅存于北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行的专项帐户（帐号为：01090879400120109075374）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 ．截止报告期末已使用金额及余额情况

自公司上市至报告期末，本公司开展了2个募集资金项目和5个超募资金项目，累 计承诺募集资金投入总额为35,019.10万元。截至2012年12月31日，本公司募集资金实 际累计投入总额为28,266.66万元，其中GIS基础平台研发升级项目累计投入7,697.08万 元、GIS应用平台软件系列研发升级项目累计投入3,843.00万元、日本超图株式会社的 部份股权收购累计投入1,710.21万元、购置总部研发办公大楼投入8,000万元、成都技 术中心建设投入2,073.58万元、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目累计 投入637.18万元、补充流动资金4,000万元、建设移动地理信息平台产品及整体解决方 案研发与产业化项目305.61万元。

截止2012年12月31日，公司实际尚未使用的募集资金金额为5,990.71万元。公司募 集资金银行专户余额74,246,345.02元，其中含有利息收入14,339,345.72元。，

2 ．本年度使用金额及当前余额

2012年度，本公司募集资金使用情况为：

项目 金额（元） 2011年12月31日实际可用募集资金净额 221,266,850.36

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减：本年度投入募投项目支出	6,392,605.61
本年度投入超募项目支出	107,473,983.15
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投 入募集资金项目的投入	0.00
补充流动资金	40,000,000.00
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	6,846,083.42
截止2012年12月31日实际可用募集资金净额	74,246,345.02

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司 实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简 称管理制度）。该管理制度于2009年4月10日经本公司第一届董事会第四次会议审议通 过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2009年12月起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日， 本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存款余额
本公司在北京银行中关村科技园区支行募集资金专户存储情况
北京银行中关村科技园 区支行	01090879400120109075374	活期	74,246,345.02
合计			74,246,345.02

上述存款余额中，已计入2012年度募集资金专户利息收入6,846,083.42元，并扣除 当年手续费968.34元。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。

（二）超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募资金为222,163,700.00元。

2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资 金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将公司招股说明书所承诺之 募投项目——《GIS基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金8,068,116.25元(其中 含有截至2012年6月30日的利息3,058,960.61元)转为超募资金管理。因此，公司超募资 金总额为230,231,816.25元

超募资金项目的资金使用情况如下：

1、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使 用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人 民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相 结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公 司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定 以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投 资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。

2、购置研发办公用房项目

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超 募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式，用于购置办 公用房，该笔资金已于2012年支付完成。

3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承

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接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金 承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2012年12月31日，西安数字化 “城市管理”信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕，并已通过初验，尚未进 入试运行阶段。截至2012年12月31日，公司已支付本项目各类采购费用共计637.18万 元。

4、成都技术中心建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建 设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2012 年12月31日，成都技术中心办公用房已入驻使用，公司总部人员派遣及本地化人员招 聘工作已经基本完成，成都技术中心运营环境基本到位。公司已支付本项目共计 2,073.58万元。

5、永久补充流动资金

2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，该 项议案已实施。

• 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目

2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与 产业化项目，截至2012年12月31日，公司已支付本项目共计305.61万元。

7、其他超募资金安排

截至2012年12月31日，公司已决议计划使用超募资金累计承诺投资额为22,978.10 万元，剩余可使用超募资金约为45.08万元，公司将根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 — 号 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、 完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京超图软件股份有限公司董事会

2013 年 4 月 15 日

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2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,257.37	34,257.37	34,257.37
							本年度投入募集资金总额				15,386.66
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
							已累计投入募集资金总额				28,266.66
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00
												项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)						截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)
								截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)		本年度实 现的效益 （指贡献 的营业收 入）
									项目达到 预定可使 用状态日 期
		募集资金 承诺投资 总额		截至期末 承诺投入 金额(1)		截至期末 累计投入 金额(2)					是否达 到预计 效益
承诺投资项目和 超募资金投向			调整后投 资总额		本年度投入 金额
承诺投资项目
GIS 基础平台 软件系列研发 升级项目									2011年
	否	8,198.00	8,198.00	8,198.00	639.26	7,697.08	-500.92	93.89	12月31	12,797.12	是	否
									日
GIS 应用平台 软件系列研发 升级项目									2011年
	否	3,843.00	3,843.00	3,843.00	0.00	3,843.00	0.00	100.00	12月31	9,423.86	是	否
									日
承诺投资项目 小计
	-	12,041.00	12,041.00	12,041.00	639.26	11,540.08	-500.92	-	-	22,220.98	-	-
超募资金投向
日本超图株式 会社的部分股 权收购
									2010年
	否	1,568.49	1,710.21	1,710.21	0.00	1,710.21	0.00	100.00		1,196.73	是	否
									11月4日
购置研发办公 用房									2012年4		不适
	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	0.00	100.00		-	用	否
									月30日

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承接西安市数 字化“城市管 理”信息系统 建设项目
									212年		不适
	否	2,305.89	2,305.89	2,305.89	442.42	637.18	-1,668.71	27.63	0 9	-	用	否
									月30日
建设成都技术 中心									年		不适
	否	4,152.50	4,152.50	4,152.50	1,999.37	2,073.58	-2,078.92	49.94	2013 9	-	用	否
									月30 日
移动地理信息 平台产品及整 体解决方案研 发与产业化项 目
									2014年8		不适
	否	2,809.50	2,809.50	2,809.50	305.61	305.61	-2,503.89	10.88		-	用	否
									月31日
归还银行贷款 （如有）
	-						0.00		-	-	-	-
补充流动资金 （如有）
	-	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	0.00	100.00	-	-	-	-
超募资金投向 小计
	-	22,836.38	22,978.10	22,978.10	14,747.40	16,726.58	-6,251.51	-	-	1,196.73	-	-
合计		34,877.38	35,019.10	35,019.10	15,386.66	28,266.66	-6,752.44	-	-	23,417.71	-	-
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）
	截止报告期末，西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的投资进度较预期有所迟缓，原因为本项目为BT项目，部分供应 商的相关运维费用、服务费用按年度分期支付，直至本项目5年到期。因此，本项目投资进度会有所推迟。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	无
	√ 适用□不适用

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	超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金事情情况如下： 1、日本超图株式会社的部分股权收购项目：公司安排使用17,102,115.70元超募资金进行该项目，其中用于收购的投资金额为 17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付 完毕相关款项； 2、购置研发办公用房项目：公司安排8,000万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已支付完成。 3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目：公司计划安排2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系 统建设项目。截至2012年12月31日，西安数字化“城市管理”信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕，并已通过初验。 截至2012年12月31日，公司已支付本项目共计637.18万元。 4、成都技术中心建设项目：公司计划安排超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2012年12月31日，成都技术中心 办公用房已入驻使用，公司总部人员派遣及本地化人员招聘已经初步完成，公司已支付本项目共计2,073.58万元。 5、永久补充流动资金：2012年5月，公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目：公司计划安排2,809.50万元超募资金用于建设移动地理信 息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目，截至2012年12月31日，公司已支付本项目共计305.61万元。 7、其他超募资金安排：截至2012年12月31日，公司已决议安排超募资金项目总额为22,978.10万元，剩余可使用超募资金 约为45.08万元，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过 后及时披露。
超募资金的金 额、用途及使 用进展情况
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	□ 适用√不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	□ 适用√不适用
	□ 报告期内发生□以前年度发生
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况
	□ 适用√不适用
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况
	□ 适用√不适用
	√ 适用□不适用
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	GIS 基础平台软件系列研发升级项目原计划使用8,198.00万元，截止2012年6月30日实际使用7,697.08万元，即本项目募集 资金实际结余500.92万元，产生利息305.90万，共计806.81万元。出现结余的原因主要为：（1）项目实施过程中公司较好 地控制了成本费用；（2）项目后期，部份完成开发工作的人员转入其他项目组工作，人工成本与预算时比较有一定减少造成。 注：GIS基础平台结余资金（含利息）共计806.81万元，已于2012 年8月30日全部转至超募资金账户，用于超募项目——

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2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

	移动GIS的研发。
尚未使用的募 集资金用途及 去向
	存储于募集资金帐户。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况
	2012年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2013年度公 司将进一步完善募集资金使用制度，加强募集资金管理以及披露。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已转换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：截止年末，两项产品研发类募集资金项目的本年度实现的效益指对应的销售收入。

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