Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 12, 2012

2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

北京超图软件股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和北京超图软件股份有限公司（下称“公司” “本公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司2011年度募集资金存放 与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到帐情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1313号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2009年12 月16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,900万股，发行价为每股人民币19.60 元。截至2009年12月21日，本公司共募集资金372,400,000.00元。主承销商平安证券有 限责任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等19,620,000.00元后， 余额352,780,000.00元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立 的01090879400120109075374号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市 费用共计10,206,300.00元，此次募集资金净额为人民币342,573,700.00元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009） 第109号《验资报告》验证。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限公司募集 资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严 格的审批程序，以保证专款专用。截至2011年12月31日止，公司募集资金专户开设情

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2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

况为：1）在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开设募集资金专项帐户（帐号 为：01090879400120109075374）；2）在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了 募集资金的存储专户（帐号为：110902097610101）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 ．截止报告期末已使用金额及余额情况

截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目12,880.00万元，其中GIS 基础平台研发升级项目累积投入7,057.82万元、GIS应用平台软件系列研发升级项目累 积投入3,843.00万元、日本超图株式会社的部份股权收入累积投入1,710.21万元、购置 总部研发办公大楼暂未投入、成都技术中心建设投入74.21万元、承接西安市数字化“城 市管理”信息系统建设项目累积投入194.76万元。

截止2011年12月31日，公司实际尚未使用的募集资金金额为221,266,850.36元。公 司募集资金银行专户余额221,266,850.36元，其中含有利息收入6,865,629.27元、应付但 未付的基础平台软件升级项目人工成本（具体为应付基础平台项目人员的2011年度年 终奖金）6,392,605.61元。

2 ．本年度使用金额及当前余额

2011年度，本公司募集资金使用情况为：

项目	金额（元）
2010年12月31日实际可用募集资金净额	272,710,935.04
减：本年度投入募投项目支出	55,619,956.46
本年度投入超募项目支出	2,689,757.49
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投 入募集资金项目的投入	0.00
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	6,865,629.27
截止2011年12月31日实际可用募集资金净额	221,266,850.36

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2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司 实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简 称管理制度）。该管理制度于2009年4月10日经本公司第一届董事会第四次会议审议通 过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2009年12月起对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日， 本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行帐号	帐户类别	存款余额
本公司在北京银行中关村科技园区支行募集资金专户存储情况
北京银行中关村科技园 区支行	01090879400120501093944	定期存单	50,000,000.00
北京银行中关村科技园 区支行	01090879400120501093944	定期存单	50,000,000.00
北京银行中关村科技园 区支行	01090879400120501093944	定期存单	50,000,000.00
北京银行中关村科技园 区支行	01090879400120501093944	定期存单	20,000,000.00
北京银行中关村科技园 区支行	01090879400120109075374	活期	8,912,505.52
小计			178,912,505.52
本公司在招商银行北京望京支行募集资金专户存储情况

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2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

招商银行北京望京支行	11090209768000032	定期存单	25,562,500.00
招商银行北京望京支行	11090209768000046	定期存单	12,495,000.00
招商银行北京望京支行	110902097610101	活期	4,296,844.84
小计			42,354,344.84
合计			221,266,850.36

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银 行。

上述存款余额中，已计入2011年度募集资金专户利息收入6,865,629.27元，并扣除 当年手续费1,117.69元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。

（二）超募资金实际使用情况

公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募资金为222,163,700.00元。 超募资金项目的资金事情情况如下：

1、日本超图株式会社的部分股权收购项目

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使 用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人 民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相 结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公 司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定 以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投 资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。

2、购置研发办公用房项目

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超 募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置

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2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

办公用房；同时，该项目于2011年5月18日提交公司2010年度股东大会审议通过。2011 年12月23日，本项目所涉及购房协议签署，根据协议，公司于2012年2月9日前支付首 次房款135,975,165.2元，其中从超募资金帐户中支付8000万元。截止报告期末，该项 目尚未支付任何超募资金。

3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承 接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金 承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2011年12月31日，西安数字化 “城市管理”信息系统建设项目主体工程部分已经实施完毕，并已通过初验，截至2011 年12月31日，公司已支付本项目共计194.76万元，尚有部份应付款将在2012年度支付。

4、成都技术中心建设项目

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承 接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》以及《关于使用超募资金建 设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2011 年12月31日，成都技术中心建设项目已经签署相关办公房购置协议，且公司已支付与 购房相关订金70万元，另支付设备费4.21万元，共计74.21万元，公司总部人员派遣和 本地化招聘均在进行中。

5、其他超募资金安排

剩余60,477,700.00元超募集资金，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011年度，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1

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— 号 超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、 完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京超图软件股份有限公司董事会 2012 年 3 月 9 日

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2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,257.37	34,257.37	34,257.37
							本年度投入募集资金总额						5,830.96
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
							已累计投入募集资金总额						12,880.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否已		募集资							本度
					本年度	截至期末累		截至期末投资		年实现		是否达	项目可行性
承诺投资项目和超	变更项		金承诺	调整后投					达到定使	的益（指
					投入金	计投入金额		进度(%)(3)＝	项目预可	效贡		到预计	是否发生重
募资金投向	目(含部		投资总	资总额(1)					用状态日期	献的营业收
					额	(2)		(2)/(1)				效益	大变化
	分变更)		额							入）
承诺投资项目
GIS基础平台软件
	否	8,198.00		8,198.00	3,510.46	7,057.82		86.09%	2011年12月31日	6,712.64		是	否
系列研发升级项目
GIS应用平台软件
	否	3,843.00		3,843.00	2,051.53	3,843.00		100.00%	2011年12月31日	7,098.43		是	否
系列研发升级项目
承诺投资项目小计	-	12,041.00		12,041.00	5,561.99	10,900.82		-	-	13,811.07		-	-
超募资金投向
日本超图株式会社
	否	1,568.49		1,710.21	0.00	1,710.21		100.00%	2010年11月04日	1,873.72		是	否
的部分股权收购
购置研发办公用房	否	8,000.00		8,000.00	0.00	0.00		0.00%	2013 年04 月30 日	0.00		不适用	否
承接西安市数字化
“城市管理”信息	否	2,305.89		2,305.89	194.76	194.76		8.45%	2012年9月30日	2,625.84		不适用	否
系统建设项目
建设成都技术中心	否	4,152.50		4,152.50	74.21	74.21		1.79%	2013 年09 月30 日	0.00		不适用	否
归还银行贷款（如
	-								-	-		-	-
有）
补充流动资金（如
	-								-	-		-	-
有）

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2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

超募资金投向小计	-	16,026.88	16,168.60	268.97	1,979.18	-	-	4,499.56	-	-
合计	-	28,067.88	28,209.60	5,830.96	12,880.00	-	-	18,310.63	-	-
	截至2011年12月31日，GIS基础平台软件系列研发升级项目和GIS应用平台软件系列研发升级项目已经结束，以上
未达到计划进度或	2个项目的收益达到预期收益。其中GIS基础平台软件系列研发升级项目原计划使用8,198万元，截止2011年12月31日
预计收益的情况和
	实际使用7,057.82万元，尚有应付但未付639.26万元人工成本（主要为2011年度该项目组成员的年终奖金），实际在2012
原因（分具体项目）
	年度中从募集资金专户中支出。
项目可行性发生重
	无
大变化的情况说明
	本公司超募资金总额为22,216.37万元。
	2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金
	合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增
	发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有
	手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元
	（其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。
	2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000
超募资金的金额、
用途及使用进展情	万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房；同时，该项目于2011年5月18日提交公司2010年度股东大会审议
况	通过。2011年12月23日，本项目所涉及购房协议签署，根据协议，公司应在2012年2月9日前支付首次房款135,975,165.2元，
	其中从超募资金帐户中支付8,000万元。
	2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息
	系统建设项目的议案》以及《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟分别使用2,305.89万元超募资金承接西安数
	字化“城市管理”信息系统建设项目以及使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心。截至2011年12月31日，西安数字化
	“城市管理”信息系统建设项目已使用超募资金194.76万元，而成都技术中心建设项目已经签署相关办公房购置协议，根
	据协议，公司于2011年10月支付购房订金70万元，此外还支付设备费用等计4.21万元，成都技术中心建设项目合计支出74.21

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2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 超图软件（300036）

	万元。
	剩余6,047.77万元超募集资金，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计划，
	提交董事会审议通过后及时披露。
募集资金投资项目
	无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
	无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情	2011年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	无
况
	GIS基础平台软件系列研发升级项目原计划使用8198万元，截止2011年12月31日累计使用7,057.82万元，剩余1140.18
项目实施出现募集	万元。出现剩余原因主要为：1）应付但未付639.26万元人工成本（主要为2011年度该项目组成员的年终奖金），实际在
资金结余的金额及
	2012年度中从募集资金专户中支出。（2）项目实施过程中公司较好地控制了成本费用；（3）项目后期，部分完成开发工作
原因
	的人员转入其他项目组工作，人工成本与预算时比较有一定减少造成。
尚未使用的募集资
	存储于募集资金帐户。
金用途及去向
	2011年度，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。2012
募集资金使用及披
露中存在的问题或	年度公司将进一步完善募集资金使用制度，加强募集资金管理以及披露。
其他情况
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已转换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：截止年末，两项产品研发类募集资金项目的本年度实现的效益指对应的销售收入。

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