Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 27, 2011

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2011-039

北京超图软件股份有限公司

关于超募资金使用计划公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2009]1313号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行 价格为每股19.6元，公司募集资金总额为人民币372,400,000.00元，扣除各项发行费用 29,826,300.00元，募集资金净额为人民币342,573,700.00元，超出原募集计划 222,163,700.00元，上述募集资金及超募资金已由京都天华会计师事务所有限公司于 2009年12月21日出具的京都天华验字（2009）第109号《验资报告》验证确认，公司对 募集资金采取了专户存储制度。

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于超募资金使用 计划的议案》，使用超募资金21,340万日元（实际使用人民币17,102,115.7元，<其中投 资额为17,090,761.78元，汇款手续11,353.92元>）以收购部分老股东股份及认购增发股 份的方式投资日本超图株式会社，该项目已于2010年6月11日进行了披露，并于2010 年11月执行完毕。

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超 募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置 办公用房；同时，该项目于2011年5月18日提交公司2010年度股东大会审议通过。截止 目前，本项目所涉及购房协议尚未签署，该项超募资金尚未实际支出。

截至目前，公司尚有125,061,584.30元可用超募资金，实际尚有205,061,584.3元超 募资金未使用。

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二、第三批（本次）超募资金使用计划的情况

根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展规划以及实际 生产经营需要，经公司董事会谨慎研究决议，拟使用超募资金开展以下项目：

（一） 使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目 1 、项目背景

2011年7月5日，公司与西安市城市管理综合行政执法局签署了《西安市城市管理 综合行政执法局西安市数字化“城市管理”信息系统供货合同》。西安市城市管理综合 行政执法局选定本公司作为系统的总体方案提供商，负责西安市数字化“城市管理” 信息系统建设项目的总体实施和运维。

该项目旨在搭建西安市数字化“城市管理”市级平台，实现市区两级平台对接， 主要建设内容为：

（1）扩建全市城管系统重点部位固定视频监控点，完成市区两级监督指挥中心网 络建设，固定视频监控系统网络建设。增设 10 余辆现场执法指挥车和移动视频监控采 集车及相关移动采集设备装备，实现无线数据传输专线接入；

（2）开发市区两级数字城管应用软件，包括 9 个基础子系统和 7 个扩展应用子系 统，并完成与已建成区的平台对接，实现市区两级数字城管数据共享、互联互通；

（3）完成对原有呼叫中心平台、短信平台、机动车违停案件处理信息系统的升级 改造。

（4）建立市级监督指挥中心，并完成西安市数字化城市管理标准规范体系建设， 保障数字城管信息系统的顺畅运行。

项目建设采取 BT 模式（BT 是英文 Build 和 Transfer 缩写形式，意即“建设-移交”， 是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式），由承办单 位一次性投资建设，项目建设完成后业主分期支付款项。根据合同约定，本合同总额 为人民币 3,495.93 万元（其中第三方产品和服务部分约为 2,305.89 万元），项目初验时 间为 2011 年 9 月 20 日前，2011 年 12 月 31 日前完成系统完善工作并全面移交业主方 投入运营使用。项目建设完成后，业主将从初验通过当年起，分 5 年等额支付相关建 设费用。

2 、项目建设必要性分析

（1）本项目的建设是公司利润来源之一

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公司主营业务为系列地理信息系统（GIS）平台软件的销售以及 GIS 相关定制软 件开发服务，此外公司还有部分 GIS 配套产品销售。本项目为基于公司自产 GIS 平台 软件为业主提供软硬件一体化的综合数字化城市管理整体解决方案，收入组成包括应 用系统定制开发、GIS 平台软件销售和与系统配套的相关软硬件收入等。项目具体盈 利情况见本报告第五章之经济效益分析。

（2）本项目的建设具有典型示范效应，有利于带动其他重大项目的承接以及推动 公司产品在西部地区的应用。

截至目前，本项目是公司自成立以来承接的额度最大，内容最复杂的项目，因此 项目承接以及成功实施将显示公司有实施重大项目的能力，能带来典型示范效应，从 而有利于公司承接其他重大项目，有利于公司在西部地区的市场开拓及在数字化城市 管理领域的市场拓展。

（3）本项目的建设是保障公司现金流顺畅的需要

该项目的建设方式为 BT 模式，即需要公司在项目建设阶段（2011 年底前）即一 次性全部垫资进行实施。根据项目建设内容测算，不含本公司的自产软件和技术开发 服务等人员投入，公司需要垫付的资金大约为 2,305.89 万元，垫付资金主要用于采购 系统所需各类第三方硬件设备、软件产品和车辆改造等第三方专项服务，根据合同内 容，所有硬件设备最迟需要 2011 年 9 月 30 日前到位并投入使用，因此公司需要在本 年底以前支付完毕所有垫付资金。

3 、本项目不涉及关联交易

本项目由西安市市级单位政府采购中心采取公开招投标方式确定项目承接方，项 目的业主方为西安市城市管理综合行政执法局，项目的建设承担主体为我公司，因此， 本次超募资金使用不涉及关联交易。

4 、项目可行性分析

项目承接符合数字城管建设趋势：自 2005 年住房和城乡建设部在全国开展数字化 城市管理试点工作以来，截至 2010 年 5 月，全国已经建成和正在建设数字化城市管理 的城市达到 128 个，全国 36 个大城市中有 30 个已经完成或正在开展市一级数字化城 市管理工作。未来几年，数字化城市管理将呈现出蓬勃发展的可喜局面，其应用将继 续深入至城市的区县一级单位，并会与城市其他综合管理系统，例如智能交通系统、 应急系统等融合，系统的资源共享化、管理规范化、考核日常化将成为一个趋势。此

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外，随着我国政府部门管理方式的变革，此类系统的建设还将呈现社会资源参与建设 并运营化管理的趋势。项目的承接将为探索综合性数字化城市管理建设提供一种全新 运营模式，对于系统向更广泛的区域推广建设并应用提供了示范。

项目实施人才基础已经具备：公司选派项目经验丰富的优秀人员组建本项目小组， 项目小组有一名项目经理、二名副项目经理以及30多名技术人员，人员充足，能确保 项目的顺利进行。

项目实施技术基础已经具备：近几年来，本公司承接了包括北京昌平区、崇文区、 安徽芜湖、山东莱芜、湖南常德、株洲、河北邢台、唐山、秦皇岛、浙江绍兴、陕西 曲江等公司承接了近 20 多个数字化城高管管理项目，积累了成熟的技术体系和实施队 伍，技术基础扎实，实施能力强。

综上所述，本项目可行。

5 、经济效益分析

（ 1 ）本项目的承接将带来直接的经济效益，包括公司自产 GIS 平台软件的销售及 项目各类业务系统的定制开发及整体方案的实施服务、运维服务收入等约 1200 万。此 外，代理采购第三方相关产品并提供配套的集成服务等也将为公司带来一定利润。

（ 2 ）本项目有利于提升公司综合性集成项目的管理能力和实施能力，促进公司在 数字城市综合管理领域承接综合性大项目的实力，有利于展示公司在大型数字城管项 目中的能力和实力，帮助公司拓展西部乃至全国的市场；

（ 3 ）有助于带动公司自产 GIS 平台软件 / 应用平台软件在区域市场的推广应用，数 字城市项目对区域内其他行业的信息系统建设有非常重要的战略意义。项目在市区一 级政府推广应用后，未来在围绕中心城市的相关系统建设中，将利于公司自产 GIS 软 件的推广；

（ 4 ）本项目通过对 BT 模式的尝试，进一步开拓政府采购市场，积累经验后形成 相对成熟的商业模式，由此将大大丰富公司的市场拓展工具，并可能进一步衍生创新 的业务模式，公司的市场视角将辐射更宽广的领域，进一步稳固公司在 GIS 领域的地 位。

6 、投资进度计划

（1）资金计划

本项目垫付资金约为 2,305.89 万元（不含公司自产 GIS 平台软件及项目的各类人

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员投入和自有设备投入等），具体为：

序号	分项名称	分项价格（万元）
1.	网络及设备	655.90
2.	支撑软件（包括操作系统、数据库中间件和杀毒软件 等）	238.79
3.	视频监控设备（包括摄像头、监控器、移动监控终端、 监控车辆等）	626.74
4.	呼叫中心设备及升级（包括电话交换机、服务器和接 听终端等）	92.22
5.	相关业务平台系统设备（含用户端桌面设备、移动设 备、服务器、机房设备、办公设备等）	249.78
6.	信息安全系统（第三方相关软件和硬件）	128.92
7.	第三方专项服务（包括各类专业设备集成、改造等）	313.54
总计		2,305.89

（2）项目进度

根据合同规定，本项目建设将在 2011 年 12 月 31 日前全部完成。具体为：

根据合同规定，本项目建设将在2011年	12月31日前全部完成。具体为：
事项	时间
完成所有项目建设内容，硬件设备全部到位	2011年9月20日之前
完成初验、试运行、项目移交验收等	2011年12月30日之前

（ 3 ）项目回款进度

①项目初步验收通过之日起 20 个工作日内，支付合同总价款的 20% 。

②以首次支付费用的月份为准，第二年同月份支付合同总价款的 20% 。

③以首次支付费用的月份为准，第三年同月份支付合同总价款的 20% 。

④以首次支付费用的月份为准，第四年同月份支付合同总价款的 20% 。

⑤留合同总价款的 20% 作为尾款，待项目全面结束后一个月内付清。

7 、风险分析

（1）坏帐风险

本项目需要公司提前垫付大量资金，项目资金回收期为五年，时间较长，存在帐 款不能及时收回的风险。

（2）项目管理风险

虽然公司承接过很多项目，但承接 BT 项目还是第一次，此外，本项目内容比较 复杂，特别是涉及的采购内容庞大，如采购进度如有拖迟或者采购质量如有缺陷将会 影响整个项目进度以及项目质量，从而导致公司违约责任的发生。因此，本项目存在

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项目管理风险。

（二）建设成都技术中心

公司使用超募资金 4,152.5 万元建设成都技术中心，该中心将主要负责桌面端产 品、服务器端产品、富客户端产品和导航产品的研发；区域市场拓展及技术开发服务 以及国际化产品的研发。项目具体情况如下：

1 、项目背景

（1）政策背景

公司所属的地理信息产业是国家重点支持的行业。国家制订了一系列政策法规鼓 励地理信息产业和 GIS 软件行业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动 GIS 软 件产品的市场需求。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将以 GIS 为代表 的新一代信息技术摆在了重要的位置。《国务院关于加强测绘工作的意见》、《关于进一 步推动国产地理信息系统应用及其产业化的若干意见》则制订了一系列政策鼓励地理 信息产业和 GIS 软件行业的发展，如：将地理信息系统建设纳入我国信息化基础设施 建设；大力发展国产地理信息系统软件产业，对国产地理信息软件在税收、出口、人 才吸引、采购等方面给予支持。

在国家政策的指导下，各地也出台了相关法律法规、政策性文件等支持本地地理 信息产业的发展，如四川省在《关于加快我省测绘基础设施恢复重建和地理信息系统 建设的意见》中要求，政府应建立协调机制，创造政策环境，加快四川省地理信息产 业发展。

因此，公司进驻成都设立技术中心符合国家及地方有关产业引导政策，将为本项 目的投资提供相关的政策保障。

（2）市场需求背景

我国地理信息系统（GIS）产业有三大市场主体，一是政府部门；二是企业应用； 三是大众信息服务。政府部门（包括军事和安全部门）是 GIS 的重要用户，也是目前 我国 GIS 应用的主体，至少在今后 l0 年内仍是 GIS 应用最为重要的对象。企业是正在 发展的 GIS 市场，如商业、设施管理、交通、电力、电信等行业，对 GIS 有着巨大的 需求。而大众信息服务，如位置服务、教育、娱乐、咨询等，是目前刚刚启动而且具 有前景的行业。根据国家测绘地理信息局信息，目前全国地理信息产业总产值年均增

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长超过 25%，2010 年总产值达到 1000 亿元，“十二五”期间，地理信息产业将得到更 多政策支持，到 2020 年有望形成万亿的年产值。

从全球范围看，地理信息产业近年来发展速度较快、势头良好。据美国市场分析 公司 DARATECH 的统计，全球地理信息系统(GIS)市场规模的年复合增长率为 11%。 可见，地理信息产业在国内外的市场前景广阔。

（3）人力资源变化背景

近年来，随着北京、上海、广州等一线城市房价和物价的大幅攀升，很多年轻人 对于自己的职业发展和生活选择发生的非常大的转变，呈现出了逃离北上广的人力资 源流动态势，外地毕业的应届学生也不愿意选择来这类城市工作生活。

此外，各地为了招商引资，除了制定了一些针对企业的优惠政策，还制定一些人 才引进的政策，例如给予解决户口、安排子女升学、购置政策性住房等优惠政策，这 些政策都大大吸引的优秀的人才。

2 、项目必要性分析

（1）本项目建设是公司促进业务长期持续增长的重要战略

2008 年公司进行了第一轮营销服务网络的扩展，公司在北京以外的沈阳、西安、 成都、长沙、杭州、上海和广州等 7 个城市设立了 7 个分公司。此外，为了进一步完 － 善营销网络，提升国内市场占有率，2009 2010 年，公司开展了第二轮营销服务网络 的扩张，在上述 7 个分公司辖区的部分二线城市建设或筹建 13 个办事处，以完善公司 的营销网络。上述分公司及下设办事处主要负责 GIS 基础平台软件销售工作，暂不开 展 GIS 定制业务和相关服务，因此无技术力量。

由于公司的技术力量（包括产品研发、技术开发和售后服务等技术团队）主要集 中在北京，区域技术服务力量与营销布局不相匹配，而客户对服务本地化的要求越来 越强烈，实践中也存在因为没有相配套的区域技术服务力量而失去承接部分GIS 定制 软件业务机会的案例。公司目前这种区域技术力量与销售力量不匹配的现状已直接影 响了公司整体形象和在区域的市场拓展。此外，根据公司业务发展规划，区域营销队 伍建设将大幅增长，公司也迫切需要提升区域技术力量，尽快抢占区域市场。

因此本项目的建设将有力的促进公司区域技术力量提升，提高公司市场开拓能力， 进而促进公司业务长期增长。

（2）本项目的建设是公司稳定运营环境、吸引人才的需要

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与传统经济和传统商业模式相比，GIS 行业是知识密集型行业，人才和技术对企 业的发展至关重要。公司已经建立了良好的人才培养和人才引进机制，有效促进了公 司技术创新和商业模式创新。未来几年，公司的高速发展，将面临高层次人才短缺的 困难，因而给公司的人才招聘、培训、考核、薪酬等人力资源系统提出挑战。此外， 随着北京房价、生活成本等大幅提升，在北京工作的很多外地人生活压力和心理压力 非常大，年轻人中出现了部分回乡工作的倾向，而我公司大部分员工是京外人员，公 司也遭受着留住人才的较大压力。

本项目所选择城市是开设 GIS 专业的高校较多的城市之一，因此，本项目的建设 一方面可使拟建设的技术中心通过和高校建设各类合作关系，更早地进入人才培养工 作，吸引优秀人才、提高员工素质；另一方面，通过本项目的建设，有利于公司吸收 本地的优秀人才，并且通过该项目的实施，可以给有拟回乡择业的员工提供一种岗位 调整机制，留住这部分优秀的人才。

（3）本项目的建设是公司降低经营成本费用、提升公司盈利水平的需要

本项目的建设是降低公司人员成本的需要。本公司作为一家从事软件行业的高新 技术企业，其成本费用中，最高的支出项即是人员工资支出（含与之对应的各类社会 保险等相关费用）。鉴于目前各个城市的生活指数有比较大的差异，据不完全统计，同 类型工作北京、上海和深圳等几个一线城市薪酬往往高于其它二线城市 20%以上的比 例。截止到 2011 年 8 月 30 日，本公司从事软件产品、相关底层技术研究的技术类岗 位人员数量为 576 人，约占员工总数的 52.94%。随着公司规模的扩大，未来新增的技 术队伍如果能够部分转移到成都技术中心，公司薪酬支出总额将会降低。即便不降低， 同等薪酬下，公司的薪酬待遇在当地来说将具有一定的竞争力，能够有效吸引优秀人 才、提高公司竞争力。

本项目的建设是降低 GIS 定制软件业务的实施费用和服务成本的需要。在部分项 目销售阶段，销售人员需要部分技术人员能够参与到客户拟建设项目的需求调研、方 案咨询和示范应用等相关前期咨询工作。在项目实施过程中，部分 GIS 定制软件业务 必须在客户单位实施。而公司现有技术服务力量，包括技术开发服务团队、售前售后 技术支持团队和研发团队全部集中于北京，因此在协助区域营销单位的这类技术支持 项目和实施项目时，服务成本较高，本项目的建设将有效降低相关费用和成本。

因此，本项目的建设将降低公司营运成本和费用，提高公司盈利水平。

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3 、本项目不涉及关联交易

4 、项目可行性分析

（1）在人才储备上，公司已经做好了充分准备。公司制订了《内部人员转岗、调 岗和轮岗制度》、《西部技术基地补贴管理暂行办法》，鼓励北京技术部门的人员到 项目基地工作，在薪酬待遇等方面给予补贴；公司从总部将抽调了多名经验丰富的技 术支持人员和项目管理人员赴技术中心以协助中心的建立、运作、管理和人才培养。 此外，公司与成都多个高校在人才培养、人才引进等方面有良好合作，这为公司提供 了较为充足的人力资源来源。因此，项目的人才条件已经具备。

（2） 公司具有较强的研发实力。通过技术团队的自主创新，公司已研制出了具 有完全自主知识产权的新一代大型 GIS 平台—SuperMap GIS，形成了涵盖组件式 GIS、 网络 GIS、嵌入式 GIS、海量空间数据库引擎、数据采集系统和专业桌面 GIS 系列。 公司的 SuperMap GIS 软件产品从 2001 年开始连续 9 年获科技部 GIS 软件推荐，先后 获得“信息产业重大技术发明奖”、“国家科技进步二等奖”、“北京市科技进步一等奖” 等多项殊荣，公司 5 个产品先后获得了国家科技部、商务部等联合颁发的“国家重点新 产品证书”；4 个产品先后被国家科技部列入了“国家火炬计划项目”，公司承接的数十 个 GIS 项目获得市级优秀工程奖；目前公司的软件著作权已达到 138 项。公司的研发 实力已得到有力证明。

（3） 公司已建立健全较为科学有效的研发体制及流程。公司已通过 ISO9001 质 量认证体系和 CMMI3 级认证，已建立覆盖软件生命周期的软件管理及过程规范。根 据公司实践情况，公司成立平台项目审批委员会、应用项目审批委员会以及服务软件 审批委员会，对公司的技术研发进行审核决策，以防控研发决策风险；制定具体研发 流程和各阶段研发制度，以防控研发实施风险。

因此，项目可行。

5 、经济效益分析

（1）项目建设在经济上是合理的：目前，项目所在地—成都天府软件园普通办公 住房的租金一般约为70元/平方米/月，即每平方米的年租金约为840元，公司拟购置房 屋面积约为1,500平米，购置均价约为每平方米11,000元，如果整体购置，购房总价约 为1,650万左右（不含装修改造费）。如果按照同等面积房屋租金计算，年租金约为126 万元左右，购买该房产的资金静态考虑可租赁该房产13年左右。而购买该房屋，可获

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得其下土地约50年的使用权以及房屋的所有权，因而购买房产优于租赁。同时该投资 的年化投资回收率为7.64%，高于目前银行五年及以上存款利率，也高于目前五年期以 上银行贷款基准利率。拟购置的房产将于2011年11月底竣工完毕交付使用，若按公司 会计政策，对房产按40年折旧，残值率按5%折旧，年折旧额约为39.19万元左右（不含 装修折旧），年租金节约为86.81万元。因此，项目投资在经济上是合理的。

（2）项目建设将有助于公司加强西部地区、中部地区的市场开拓，从而可以直接 带动区域市场收入的增长，产生直接的经济效益；同时项目能将实现更为贴近的本地 化开发和服务，降低项目服务和实施成本。

（3）项目建设有助于降低公司研发费用。本项目将采取北京总部分流部分研发中 心人员结合本地招聘的方式，使得成都技术中心的从事 GIS 平台产品研发的人员将最 终达到公司研发中心总人数 50%左右。成都地区高校云集、人力资源充足，同类岗位 人员成本估计约为北京地区的 75%左右。因此，项目的成功实施，将会使得公司的研 发费用有效降低。

6 、投资进度计划

（1）建设资金估算

序号	费用名称	投入费用（万元）	备注
1	购置办公场地	1,650	按照每平米11,000元，购置约1,500平米计 算
2	场地装修	150	按照每平米1000元计算
3	设备购置费	120	包括机房设备、通讯设备等
4	税费	82.5	按交易额的5%计算契税
5	人员费用	2,000	按照平均8万/人/年计算，计算两年的人员 投入，合计约250人年。
6	培训费	50
7	管理费	100	包括水电、物业、网络通讯费用等
	小计	4,152.5

（2）建设时间和计划

本项目计划在 24 个月实施并完成。具体为：

建设事项	预计开展时间	备注
办公用房购置	2011年10月－2011年11月	拟购置办公房交房时间约在2011年11月。
场地装修和办公 环境建设	2012年2月－2012年4月	3个月（春节放假结束后才能启动装修工程）
人员招聘和培训	2011年10月－2013年9月	24个月。提前启动人员招聘，人员到位后先放 北京培训和实习，办公用房到位后即搬到成都，

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并持续进行技术中心人员扩张和招聘工作。

7 、风险分析

（1）项目房产资产减值风险

本项目地点位于成都市天府软件园，是中国 10 个软件产业基地之一、国家软件出 口创新基地。作为国内目前发展最快的专业软件园，园区基础配套设施完善，同时为 吸引高新技术企业入园，园区已制定了一些优惠政策，其中包括购房优惠政策。项目 房产相对于目前同品质的写字楼具有价格优势。

但是，鉴于目前国家房产宏观调控政策，不排除未来国家出台重大不利的房产政 策或影响房产的重大不利政策的话，因此，本项目房产将存在减值风险。

（2）新增折旧影响利润的风险

－ 本研发中心新增固定资产 1,650 万元，根据公司会计政策，房屋按 20 40 年折旧， 因此，项目达产后将每年增加折旧费 39.19 万元（不含装修折旧），加之该研发中心购 置的研发设备的折旧，将影响公司当期年度利润。

因此，本项目存在因新增折旧而影响利润的风险。

（3）研发管理风险

成都技术中心在组织机构建设和内部管理规范上需要一定时间，因此在项目实施 初期可能存在一定的管理风险。公司在多年的发展中，建立了较为完善的公司管理体 系，积累了成熟的管理经验并培养出一批优秀的管理人才，此外，成都技术中心初期 过去的管理人员将主要从北京总部派出核心骨干，能够充分保障项目建设和营运管理 快速形成规范的管理体系，使项目的管理风险降到最低。但本项目仍然存在因管理不 规范引发的风险。

三、董事会审议程序及表决结果

2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权， 审议通过了上述超募资金使用计划，并自公告之日起开始实施。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建 设项目事项系投资于与主营业务相关的生产经营，有利于提升公司项目管理及实施能

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力，提升公司的综合竞争实力；公司使用超募资金建设成都技术中心有利于公司稳定 运营环境，吸引留住人才，有利于公司降低经营成本，提升盈利水平，有利于促进公 司业务持续增长。

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实施 不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。同意公司本次 超募资金使用计划。

五、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：本次超募资金使用计划符合 公司的主营业务和业务发展规划，有利于公司的业务拓展，能够进一步稳固和扩大公 司的市场占有率，提升公司盈利水平，提升公司的综合竞争实力。

超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见， 履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定；

本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响 原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形，同意公司本次超募资金使用计划。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月二十三日

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