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Jun 13, 2011

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610)5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司 股票期权激励计划首次期权授予事项的 法律意见

京天股字（ 2011 ）第 074 号

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司股票期 权激励计划首次期权授予相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所经办律师就公 司首次期权授予事项的批准和授权、授权日、授予条件满足及其他事项进行审查， 查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，对相关的事 实和资料进行了核查和验证。

本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司首次期权授予事项之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所及经办律师同意公司将本法律意见书作为首次期权授予事项的必备法律 文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于前述，本所就公司首次期权授予事项发表法律意见如下：

一、 首次期权授予事项的批准和授权

经查验，公司首次期权授予事项已经过以下批准和授权：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京超图软件股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），并根据中国证监会 审核反馈意见和公司实际情况，对《计划（草案）》进行修改，形成《北京超图 软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草 稿修订稿》”），提交董事会审议；

2、公司独立董事已就本次股票期权激励计划发表独立意见，认为本次股票期 权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司于2011 年2 月24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《计 划（草案）》，于2011 年5 月19 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过 了《计划（草案修订稿）》，并决定于2011 年6 月8 日召开2011 年第一次临时 股东大会，审议《计划（草案修订稿）》；

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4、公司于2011 年2 月24 日召开第一届监事会第九次会议，对《计划（草案）》 的激励对象名单予以核实；于2011 年5 月19 日召开第一届监事会第十二次会议， 对《计划（草案修订稿）》的激励对象名单予以核实；

5、公司已将《计划（草案修订稿）》报送中国证监会审查备案；

6、2011 年6 月8 日，公司2011 年第一次临时股东大会逐项审议通过《计划 （草案修订稿）》；

7、2011 年6 月10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于对<股票 期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因部 分激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意取消上述人员的激励 对象资格并取消授予其的股票期权。此外，根据《计划（草案修订稿）》的规定， 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等 事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。2011 年5 月18 日，公司 召开了2010 年度股东大会，审议并通过《关于2010 年度利润分配及资本公积金 转增股本的预案》，公司向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），同时以 资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。因此，根据相关规定以及公司股东大会 的授权，公司董事会将授予股票期权的激励对象及涉及股票期权数量和行权价格 进行调整。首次期权的激励对象由116 人调整为114 人，首次股票期权数量由200 万股调整为314.88 万股,行权价格由28.45 元调整为17.66 元。本次会议还审议 通过《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次期权授予事项的议案》，同 意授予114 名激励对象314.88 万股期权，确定公司首期股权激励计划所涉股票期 权的授予日为2011 年6 月10 日。公司独立董事还就首次股票期权授予事项发表 了独立意见；

8、2011 年6 月10 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过《关于公司首 期股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉 股票期权首次期权授予事项的议案》，同意调整首次股票期权激励对象人数和股

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票期权数量，并认为首次股票期权激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的 主体资格合法、有效，且满足《计划（草案修订稿）》规定的获授权条件，同意 激励对象按照《计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。

本所律师认为，公司首次期权授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《管 理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定。

二、 授权日

根据公司第二届董事会第一次会议决议，首次授予期权的授权日为2011 年6 月10 日，该日期在股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内；该日期为交 易日，且不属于下列区间日：

1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本所律师认为，该授权日符合《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规 定。

三、 首次期权授予的条件满足

根据公司最近一期的审计报告、相关各方的确认及本所律师查验，公司及激 励对象满足下列条件：

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• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

因此，本所律师认为，公司首次期权授予的条件已经满足，公司向激励对象 授予股票期权符合《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定。

四、 需要办理的后续事项

公司首次期权授予事项尚需依法办理信息披露、期权授予登记等事项。

五、 结论意见

本所律师认为，公司首次股票期权授予目前已经取得必要的授权和批准，授 权日符合《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定，授予的条件已经满足。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司股票 期权激励计划首次期权授予事项的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：__

王立华

经办律师：__

朴 昱 ___ 杜若岩

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层 邮编：100032

2011 年6 月10 日

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