Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 20, 2011

证券代码：300036

公司简称：超图软件

上海荣正投资咨询有限公司 关于 北京超图软件股份有限公司 股票期权激励计划 （草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

2011 年 4 月

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-1

目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................ 6 （一）股权激励对象及分配 ........................................................................... 6 （二）授权的股票期权数量 ........................................................................... 7 （三）股票来源 ............................................................................................. 7 （四）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排 ............................ 7 （五）股票期权授权价格 .............................................................................. 8 五、独立财务顾问意见 ............................................. 10 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................... 10 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 10 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 11 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 11 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 12 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................... 12 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 13 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................... 14 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 14 （十）其他应当说明的事项 ......................................................................... 14 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 16 （一）备查文件 ........................................................................................... 16 （二）咨询方式 ........................................................................................... 16

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-2

一、释义

1. 上市公司、公司、超图软件：指北京超图软件股份有限公司

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京超图软件股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》

3. 股票期权：超图软件授权激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

5. 激励对象：指根据本计划规定可以参与本计划的超图软件员工

6. 授权日：公司向激励对象授权股票期权的日期，授权日必须为交易日

7. 有效期：从股票期权授权激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

10. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买超图软件股票的价格

11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

14. 证券交易所：指深圳证券交易所

15. 元：指人民币元

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-3

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超图软件提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对超图软件股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超图软 件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-4

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

• 效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-5

四、本次股票期权激励计划的主要内容

超图软件股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和超图软件的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意 见。

（一）股权激励对象及分配

股票期权激励计划的激励对象为：

本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激 励的其他人员共计 116 人，但不包括公司的独立董事、监事。公司的高级管理人 员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

授权股票期权的分配范围为：

姓名	职务	本次获授的股 票期权份数(万 份)	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股本的比例
鹿麒	财务总监	6	3％	0.08%
其他核心技术（业务）人员合计 115人		194	97％	2.59%
合计		200	100％	2.67%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-6

（二）授权的股票期权数量

本计划拟向激励对象授予 200 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 7500 万股的 2.67 ％。每份股 票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股超图软件股票的权利。本 计划的股票来源为超图软件向激励对象定向发行股票。

（三）股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行超图软件股票。

（四）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 5 年。每份股票期权自授权日起 5 年内有效。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、超图软件股东大会 审议批准后由公司董事会确定。本次激励计划的期权授权日应自公司股东大会审 议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授 权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （三）等待期与可行权日

等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 2 年。

在本计划通过后，授权的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-7

• 1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

（五）股票期权授权价格

（一）授权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 28.45 元。

• （二）授权价格的确定方法、

本次授权的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 28.25

元；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收

• 盘价 28.45 元。

（六）激励计划的考核

本计划授予在 2013—2015 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行 权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 （一）业绩指标的选取

业绩考核的指标为净利润增长率（“净利润”指归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润）。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比于2010 年，2012 年度净利润增长率不低于44%；

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-8

	2012 加权平均净资产收益率不低于8%；
第二个行权期	相比于2010 年，2013 年度净利润增长率不低于72%； 2013 加权平均净资产收益率不低于8.5%；
第三个行权期	相比于2010年，2014年度净利润增长率不低于108%； 2014 加权平均净资产收益率不低于9%。

（二）公司业绩考核办法

— 本计划在 2013 2015 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计 划（草案修订稿）》。

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-9

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、超图软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、超图软件股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票

• 来源、资金来源、授权安排、等待期、可行权日、可行权条件、激励对象个人情 况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

且超图软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形；

• （3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未可行权的股票期 权不得可行权，并由超图软件回购注销。

经核查，本财务顾问认为：超图软件股票期权激励计划符合有关政策法规的 规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

北京市天元律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次股票期权激励计划 符合《管理办法》的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了截止至 本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，本次股票期权激励计划尚需报中国 证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下提交股东大会审议，经出席公

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-10

司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施；公司已就 本次股票期权激励计划履行了截止至本法律意见书出具之日应当履行的信息披 露义务；本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性 本期股权激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：超图软件股票期权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

超图软件股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，且激励对象中没有 持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

经核查，本财务顾问认为：超图软件股票期权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有

效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

• 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-11

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：超图软件股票期权激励计划的权益授出额度符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在超图软件股票期 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

超图软件股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、

• 《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、股票期权的时间安排与考核

本计划有效期为自股票期权授权日起 5 年。本计划授予的股票期权自本期激 励计划授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。本次授 予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-12

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩 考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的 捆绑在一起。

且超图软件承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，超图软件不 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

经核查，本财务顾问认为：超图软件股票期权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

超图软件股权激励费用计量、提取与会计核算的建议

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，超图软件在股票期权激励计划中向激励对象授权的股票期权作为企业的权益 结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在行权期内的每 个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工 具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资 产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行 调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条 件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授权 日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授权日根 据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、 职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议超图软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-13

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权授权后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，超图软件股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

超图软件的考核指标为净利润增长率和加权平均净资产收益率，净利润增长 率指标反映公司盈利能力的成长性，树立了较好的资本市场形象。加权平均净资 产收益率反映公司利用单位净资产创造利润能力的大小,该指标有助于公司相关 利益人对公司未来的盈利能力作出正确判断。

除公司层面的业绩考核外，超图软件对个人还设臵了严密的绩效考核体系， 规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，已获授但尚未行权的股票期权不得 行权，未行权的该部分期权由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：超图软件本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-14

文为准。

• 2、作为超图软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，超

• 图软件股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

• (1) 中国证监会自收到超图软件完整的股票期权激励计划备案申请材料之

• 日起 20 个工作日内未提出异议；

• （2）超图软件股东大会决议批准。

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-15

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 2、北京超图软件股份有限公司第一届董事会第_二十_次会议决议

• 3、北京超图软件股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订 稿）的独立意见

• 4、北京超图软件股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议

• 5、《北京超图软件股份有限公司章程》

• 6、北京市天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划

• 补充法律意见书（一）》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 何志聪、叶素琴

联系电话： 021-52588686-814

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路 639 号

• 邮 编： 200052

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

7-16

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京超图软 件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：何志聪、叶素琴

上海荣正投资咨询有限公司 二○一一年四月

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==