Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 19, 2011

平安证券有限责任公司

关于北京超图软件股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京超图软件股份有 限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》等有关规定，对超图软件超募资金使用 计划进行了尽职核查，核查情况如下：

一、超图软件超募资金的基本情况

超图软件首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]1313 号文《关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价格为每股 19.6 元，公司募集资金总额为人民币 372,400,000.00 元， 扣除各项发行费用 29,826,300.00 元，公司本次募集资金净额为人民币 342,573,700.00 元，超出原募集资金计划 222,163,700.00 元。

二、超图软件本次超募资金使用计划

（一）建设目标

本项目实施后，将北京辖区内的公司所有机构及人员整建制迁入，作为公司 全国的营运指挥中枢，以进一步提升公司的研发技术水平、营运管理水平。

（二）项目建设内容

本项目拟投资 18,700 万元（具体以房屋买卖协议约定为准）用于办公用房 的购置。待 2013 年年中交房后，再就房屋的进一步装修和改造事项进行专项立 项。

1

• 1、建设规模：本项目完成后拟新增办公场所建筑面积 14,000 17,000 平方

• 米（具体以房屋买卖协议约定为准）。

• 2、投资规模为 18,700 万元（具体以房屋买卖协议约定为准），全部用于购

• 置房产。

（三）投资估算及资金来源

1、项目总投资

项目总投资约 18,700 万元（具体以房屋买卖协议约定为准）。

2、项目资金来源

项目资金将由超募资金及企业自筹解决。其中计划使用超募资金 8,000 万元， 不足资金公司将通过自有资金解决。

鉴于本项目所购房产为期房，目前尚未开工建设，购房款项将按照建房的速 度匹配支付。因此，超募资金将用于支付第一、第二笔购房款项。具体支付时间 大致为 2011 年 5 月支付 2,000 万，2011 年 12 月底前支付 6,000 万。其余项目经 费公司将通过贷款或其他自筹方式解决。

（四）项目建设时间表

本项目建设期约为二年，自 2011 年 5 月起至 2013 年 4 月止。房屋约在 2013 年年中左右交付。房屋交付后，公司将结合实际情况组织相关的装修改造工作。

（五）董事会审议情况

2011 年4 月15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议并一致通过了《关 于购置房产及超募资金使用计划的议案》，同意本次超募资金使用计划。

（六）独立董事意见

公司独立董事在审议相关资料后一致认为：公司本次超募资金使用计划是为 了适应公司规模扩张的需要，有利于公司进一步提升研发技术水平、营运管理水 平，有利于公司未来的进一步发展。相关交易不属于关联交易，亦不构成重大资

2

产重组；交易公平合理、不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。 公司本次部分超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不 影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。 本次超募资金的使用符合公司的战略规划及发展需要，其使用能进一步提升公司 经营效益，有利于全体股东的利益。因此，同意公司本次超募资金使用计划。

三、平安证券对超图软件本次超募资金使用计划的保荐意见

经核查，平安证券认为：本次超募资金使用计划为未来公司人员增长、研发 环境改善提供了重要的基础，将有利于进一步增强公司技术创新能力，促进公司 产品结构升级换代，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展；超募资金 使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定；本 次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，同意公司本次超募资金使用计划。

（本页以下无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限 公司超募资金使用计划之保荐意见》之签署页）

3

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司超募 资金使用计划之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

齐 政 韩长风

平安证券有限责任公司

2011 年4 月15 日

4