Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 19, 2011

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2011-017

北京超图软件股份有限公司

关于超募资金使用计划公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范 性文件规定，现将公司第二批超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2009]1313号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股） 1,900万股，发行价格为每股19.6元，公司募集资金总额为人民币372,400,000.00 元，扣除各项发行费用29,826,300.00元，募集资金净额为人民币342,573,700.00 元，超出原募集计划222,163,700.00元，上述募集资金及超募资金已由京都天华 会计师事务所有限公司于2009年12月21日出具的京都天华验字（2009）第109号 《验资报告》验证确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，使用超募资金21,340万日元（实际使用人民币17,102,115.7 元，<其中投资额为17,090,761.78元，汇款手续11,353.92元>）以收购部分老股东 股份及认购增发股份的方式投资日本超图，该使用计划已于2010年6月11日进行 了披露，并于2010年11月执行完毕。

二、第二批（本次）超募资金使用计划安排

根据公司发展规划以及实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究决议，拟

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用8,000万元超募集资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房。

本次购置资产的具体情况详见2011年4月19日证监会指定网站之《关于研发 及办公用房建设的可行性研究报告》、《购置资产公告》。

三、项目相关内容

本项目实施后，与公司自筹资金所购置的办公场所形成一个整体，、共同作 为公司全国的营运中枢，将北京辖区内的公司所有机构及人员整建制迁入，以进 一步提升公司的研发技术水平、营运管理水平。

（一）项目的可行性分析

1、随着公司业务规模的拓展，员工人数将进一步增长，根据公司业务发展 规划，预计2011年公司人员规模将达到1100人左右，到2014年将达到1700人左右， 预计2016年将达到2500人左右。按照每个员工工位建筑面积平均8平米测算（含 会议室、机房和通道等公共区域），即到2014年，公司办公场地的需求预计为13600 平方米以上，2016年办公场地的需求预计为2万平米左右。现有办公环境和分布 式办公场地已经不能满足公司持续、快速发展的需要，客观上需要公司拥有一个 完整、相对集中的办公环境。本项目的实施将大大解决公司未来业务规模、人员 规模快速增长对场地的需求，通过构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境， 有利于吸引更多的人才、提升公司形象和市场影响力。此外，该项目真正投入使 用预计在2013年年底或2014年年初，项目建成的时候正好能够满足公司的人员增 长规模。

2、本项目是朝阳区政府重点支持的建设项目，项目位于朝阳区酒仙桥地区， － 靠近地铁 13 号线、15 号线望京站，其中 12 号线和 14 号线（预计 2014 2015 年开通）将在园区附近设站，未来园区交通将非常便利。目前入驻园区企业包括 ABB、德信无线等。为了解决园区配套生活设施，中关村电子城管委会协同园区 开发商即将开通往各类地铁交通枢纽的通勤班车，解决园区员工的出行问题。这 些措施对于留住、吸引并招募优秀人才将极为有利。

3、本项目的实施，可以有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、营运 管理部门进行统一整合，有利于解决公司目前异地办公带来的沟通难题，使得管 理各部门、研发技术各部门之间的沟通更加方便快捷，对提升整体管理效率将起

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到积极的促进作用。

4、本项目实施完毕后，公司将充分结合业务特点，对电量、网络等资源进 行全面整合和规划，搭建起一流的自有的研发、测试和演示环境以及各种功能强 大的硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，进行软件产品的 研发升级、更新换代，增强现有产品的功能和质量，同时，形成体系完善、功能 领先、性能优越的系列产品以及优质、丰富、完善的服务体系，优化公司的业务 结构，进一步提升公司在 GIS 领域的领先地位。

5、鉴于公司所承接的部分项目有一定程度的涉密要求。本项目实施后，将 从空间资源条件上提供一个相对完整的、独立的技术开发环境，满足部分有特殊 安全要求的项目实施，保障项目实施人员可以在一个相对固定的环境中进行开发 工作，确保项目的安全和质量管理。进一步巩固和提升公司在国家级重大信息化 工程领域的优势，以实现公司打造国内一流的地理信息软件和服务企业的战略目 标。

（二）经济效益分析

经初步调研，目前该园区同类品质的写字楼的单位租金平均为 3.6 元/平方米 /天，按此价格和同等面积（1,7000 平方米）计算，年租金约为 1,839.60 万元— 2,233.80 万元。

本项目新增房屋资产约 18,700.00 万元，该房产的用地性质为工业用地，土 地使用年限为 50 年。考虑到实际有效使用年限，若按 40 年折旧政策计提，预计 残值率为 5%，则这部分房产每年计提的折旧约为 444.125 万元。

因此，相对于租赁同等面积的办公场所，本项目的房屋折旧对公司业绩有着 积极的正面影响。

（三）投资进度计划

本项目建设期约为二年，自2011年5月起至2013 年4月止。房屋约在2013年 年中左右交付。房屋交付后，公司将结合实际情况组织相关的装修改造工作。 因本项目为期房，目前尚未开工建设，购房款项将按照建房的速度匹配支付。 因此，超募资金将用于支付第一、第二笔购房款项。具体支付时间大致为2011 年5月支付2,000万，2011年12月底前支付6,000万。

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公司第二批超募资金使用计划未涉及关联交易。

（四）风险因素提示

1 、政策和工程建设风险

政策风险主要指国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大 调整，项目原定目标难以实现甚至无法实现。由于政策的变化，导致了市场供需 实际与预测情况发生偏离。由于本项目所购置房产为期房，与之相关的电子城 IT 产业园由于政策、市场和经济效益等方面存在不确定性，因此本项目存在一定的 风险。

为了防止可能发生的风险，项目立项前，本公司查验了该建设项目的所有建 设审批手续的合法性和有效性，确认本项目已经获得的审批证明包括：国有土地 使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和开发商的营业资质、税务 登记证等相关资料。此外，本公司将在签署相关协议时约定相关的偿付条款，有 关购房款项也将随着工程的进度分期支付，直至房屋合格验收交付并获得相关的 产权证书才付清所有购房款项，以有效降低风险。

2 、资金风险

资金风险主要是指建设资金供应不足或者来源中断导致无法购置本发展用 地项目或影响公司正常的经营性现金流，或者利率变化导致融资成本升高。

本项目的资金支付方式将与项目的建设进度基本同步，即采取分期的方式支 付，预计 2011 年年底累计支付完购房款项的 50% ， 2013 年年中前累计支付完毕 剩余款项。购房款项将来源于超募资金 8,000 万元，其余资金公司将根据实际经 营情况采取盈利所得、按揭贷款等方式解决。此外，公司作为中关村认定的瞪羚 企业，在贷款等方面还可享受贴息等优惠政策。因此后续付款不会给企业带来现 金流压力，亦不会造成较高的财务利息负担。

四、项目审批情况

2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，同意上述超 募资金使用计划。

鉴于本次拟购买的资产占公司最近一期经审计的资产总额接近30％，本议案

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尚需提交公司2010年度股东大会通过网络投票系统方式进行审议。本议案自公司 股东大会审议通过后开始实施。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次超募资金使用计划发表意见认为：本次使用计划是为了 适应公司规模扩张的需要，有利于公司进一步提升研发技术水平、营运管理水平， 有利于公司未来的进一步发展。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重 组；本次交易公平合理、不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

此外，公司本次部分超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵 触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的 情况。本次超募资金的使用符合公司的战略规划及发展需要，其使用能进一步提 升公司经营效益，有利于全体股东的利益。因此，同意公司本次交易行为。 （二）保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：本次超募资金使用计划 为未来公司人员增长、研发环境改善提供了重要的基础，将有利于进一步增强公 司技术创新能力，促进公司产品结构升级换代，增强公司核心竞争力，保障公司 未来的持续发展；超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了 明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使 用（修订）》的有关规定；本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实 施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次超募资金使用计划。

六、其他超募资金安排

其余超募资金金额为 125l,061,584.30 元，公司将用于巩固和提升 GIS 平台 软件的核心竞争能力、拓宽地理信息服务模式，凭借技术、市场等优势积极探索、

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稳步拓展市场，培育和扩大公司的利润增长点、深入拓展国际市场等方向。公司 将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体使用计 划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的 董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月十五日

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