Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 30, 2010

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2010-025

北京超图软件股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会 议于2010 年6 月11 日审议并通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决议 公司按每股1.1 万日元，使用超募资金合计21,340 万日元（折合人民币1,568.49 万元人民币，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）投资日本超图株式会社 （以下简称“日本超图”）。其中，用4400 万日元（折合人民币约为323.4 万元， 汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）收购日本超图原部分股东——大分ブ イシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合、大分ブイシーサクセスフ ァンド2 号投資事業有限責任組合、三菱UFJ ベンチャーファンド一号投資事業 有限責任組合合计持有的4,000 股股份；用16,940 万日元（折合人民币约为 1,245.09 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）认购日本超图增发的 15,400 股股份。本次投资完成后，公司将取得日本超图19,400 股股份，占比 36.60%。

有关本次对外投资的公司董事会会议决议情况以及对外投资公告的详细内 容，公司已于2010 年6 月19 日在中国证券监督管理委员指定的创业板信息披露 网站（http://www.cninfo.com.cn/）上披露。

二、进展内容

日前，公司与日本超图签署了《增资与认购协议》，同时与大分ブイシー サクセスファンド1 号投資事業有限責任組合、大分ブイシーサクセスファンド 2 号投資事業有限責任組合、三菱UFJ ベンチャーファンド一号投資事業有限責

任組合分别签署《股份转让协议》（BUY AND SELL AGREEMENT）。

• 相关合同的主要内容如下：

• （一）与大分ブイシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合股份

• 转让协议

  • 1、合同主体：

  • 转让方：大分ブイシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合 受让方：北京超图软件股份有限公司

• 2、生效条件：协议由双方授权代表签署；取得中国商务部对此股权转让的

• 核准。

• 3、股权转让的数量及价格：双方同意，转让方将其所持日本超图的所有股

• 份（1,500 股）转让受让方，股权转让价格为1,650 万日元（折合人民币约为 121.275 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）。

• 4、成交日：2010 年6 月12 日上午12：01，如果在此时间之前，未满足协

• 议规定生效条件的，则在满足生效条件后的首日为成交日。

  • 5、价款支付：受让方应在成交日之日起14 个工作日内支付价款。

  • 6、股份证明的交付：转让方应在成交日之日起三十日内交付股份证明。

• 7、争议解决及法律适用：如本协议的解释或履行发生争议，首先应努力通

• 过友好协商解决，如在六十日内不能达成一致的，提交中国经济贸易仲裁委员会 仲裁，仲裁地点应于北京进行，语言为中文，本协议受中国法律管辖。

• （二）与大分ブイシーサクセスファンド2 号投資事業有限責任組合股份转

• 让协议

1、合同主体：

转让方：大分ブイシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合、、三 菱UFJ ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合

• 受让方：北京超图软件股份有限公司

• 2、股权转让的数量及价格：双方同意，转让方将其所持日本超图的所有股

• 份（1,500 股）转让受让方，股权转让价格为1,650 万日元（折合人民币约为 121.275 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）。

  • 3、有关生效条件、成交日、价款支付、股份证明的交付、争议解决及法律

适用的规定与大分ブイシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合股份 转让协议规定一致。

（三）与大分ブイシーサクセスファンド2 号投資事業有限責任組合股份转 让协议

1、合同主体：

转让方：三菱UFJ ベンチャーファンド一号投資事業有限責任組合 受让方：北京超图软件股份有限公司

2、股权转让的数量及价格：双方同意，转让方将其所持日本超图的所有股 份（1,000 股）转让受让方，股权转让价格为1,100 万日元（折合人民币约为80.85 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）。

3、有关生效条件、成交日、价款支付、股份证明的交付、争议解决及法律 适用的规定与大分ブイシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合股份 转让协议规定一致。

（四）增资与认购协议

1、合同主体：

新股发行方：日本超图株式会式

认购方：北京超图软件股份有限公司

2、先决条件：a、日本超图通过了批准本次关于增资的决议（日本超图已于 2010 年5 月21 日审议通过了本次增资事宜）；b、认购方董事会通过了批准本次 增资的决议；c、认购方取得了中国审批机关关于境外投资的核准，同意其向日 本超图增资；d、在认购方认购并支付增资价款，日本超图确认并经银行验资后， 公司须在14 日内凭公司董事会决议和银行验资文件向登记机关办理发行股票数 额和资本金变更注册手续。如董事发生变化时也须向登记机关办理注册手续。认 购方及受让方成为公司股东后，公司在备案机关备案股东名单和所占股份或所占 股份变更。

3、增发股份及认购价格：双方同意，日本超图新发行的15,400 股由认购方 全部认购，认购总价款为16,940 万日元（折合人民币约为1,245.09 万元）。

4、支付方式：双方确认并同意，认购方在先决条件a、b、c 项具备后五个 工作日内，一次性支付购买价款。

5、成交日：本次增资在增资价款支付完毕并到达日本超图指定银行帐户当 日成交，根据日本法律及其董事会决议，本次增资分红日起算日为2010 年1 月 1 日。

6、违约责任：如果一方的违约行为导致股份转让无法完成，或严重影响了 守约方签署本协议的商业目的而无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合 理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议， 要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。

7、争议解决及法律适用：如本协议的解释或履行发生争议，首先应努力通 过友好协商解决，如在六十日内不能达成一致的，提交中国经济贸易仲裁委员会 仲裁，仲裁地点应于北京进行，语言为中文。

本协议受中国法律管辖，并应在不违反日本法律的前提下据其进行解释。

8、协议的生效：协议经双方正式授权代表签署并经认购方、中国审批机关

的核准后生效。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董 事 会 二○一○年六月二十九日