Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 19, 2010

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2010-023

北京超图软件股份有限公司

超募资金使用计划公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2009]1313号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发 行价格为每股19.6元，公司募集资金总额为人民币372,400,000.00元，扣除各项发行 费用29,826,300.00元，募集资金净额为人民币342,573,700.00元，超出原募集计划 222,163,700.00元，上述募集资金及超募资金已由京都天华会计师事务所有限公司于 2009年12月21日出具的京都天华验字（2009）第109号《验资报告》验证确认，公司对 募集资金采取了专户存储制度。

二、本次超募资金使用计划的情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业 务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结 合公司战略规划及市场发展需要，经公司董事会谨慎研究决定按如下计划使用本次超 募资金：

（一）投资日本超图株式会社

公司拟以每股1.1 万日元的价格，使用超募资金合计21,340 万日元（折合人民币 1,568.49 万元人民币，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）取得日本超图株式 会社（以下简称“日本超图”）19,400 股股份，占比36.60%。其中，用4400 万日元（折 合人民币约为323.4 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）收购日本超图原 部分股东——大分ブイシーサクセスファンド1 号投資事業有限責任組合、大分ブイ

シーサクセスファンド2 号投資事業有限責任組合、三菱UFJ ベンチャーファンド一 号投資事業有限責任組合合计持有的4,000 股股份；用16,940 万日元（折合人民币约 为1,245.09 万元，汇率按100 日元兑换7.35 元人民币计算）认购日本超图增发的 15,400 股股份。

有关本次投资活动的投资收益、投资进度及计划、风险因素等具体内容详见公司 同日公布于中国证券监督管理委员指定的创业板信息披露网站上的《对外投资公告》。 （二）其它超募资金安排

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务 备忘录第 1号——超募资金(修订)》的相关规定，剩余超募资金金额20,647.88万元， 公司将用于巩固和提升SuperMap GIS基础平台软件的竞争能力、进一步拓展行业应用 平台的研发和产业化，培育和扩大基于互联网的地理信息在线运营和服务领域新的利 润增长点、深入拓展国际市场等方向。公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的具体使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际 使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

三、董事会审议程序及表决结果

2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权， 审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划，并自公告 之日起开始实施。

本次股权投资日本超图活动涉及境外投资，需要获得中国商务部及日本商务部等 有关部门的批准，并在各个国家相关的部门进行登记和备案方可生效。 四、独立董事意见

公司独立董事对超募资金使用计划发表意见认为：公司本次超募资金使用计划与 公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司的战略规划及市 场发展的需要，超募资金的使用能实现公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益， 有利于全体股东的利益，超募资金使用计划是合理的也是必要的。董事会在审议该议 案时，表决程序符合《公司法》、《北京超图软件股份有限公司公司章程》、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募

资金使用（修订）》的有关规定。同意公司本次超募资金使用计划。

五、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：本次超募资金使用计划专注 于主营业务，有利于提高公司的国内外市场地位和盈利能力，有利于改善公司财务结 构，符合全体股东利益；超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表 了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》 的有关规定；本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形，同意公司本次超募资金使用计划。

特此公告

北京超图软件股份有限公司

董 事 会 二○一○年六月十一日